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——小微企业——
喜——不必再为注册资金发愁
南京速耐联电子科技有限公司总经理肇朔表示，注册资本的放宽无疑让众多创业者及徘徊在创业门槛周边的人士欢呼雀跃。自己当初为了筹措100万元的创业资金，可谓是跑断了腿，说破了嘴。
南京龙渊微电子科技有限公司负责人陈勇也表示，这是一项鼓励创业创新的政策，对于创业者尤其是缺乏初始资金的创业者，无疑是个非常大的利好。否则创业前还需要筹集几万、几十万的资金，是比较难的。相信这会大大促进创业者创立公司的积极性。
踏实——不担心工商局追究
天津某商贸公司法人何明（化名）表示，注册资本取消之后，自己做生意更踏实了。之前自己根本没有那么多注册资本，只好找一家中介机构垫付资本，光佣金就交了好几万，而且总担心工商局一旦查出来，会进行追究，如果这家中介机构出事也会连累到自己，每天经营总是提心吊胆，如今取消之后，自己可以重新注册一家公司，心里也更加踏实了。
实用——可以更好的经营
北京某餐饮企业的老板王先生透露，改为认缴制后，首先节省的就是验资成本，其次则是资本不必被绑定在固定账户下很长一段时间，这也有利于节约成本。可以将有限的资金投入到早期运营当中，可以更好地解决创业初期资金紧张的难题。
忧——竞争能力下降
上海浦东一家外贸企业老板江哲昊则不看好这个政策，他的理由是会降低企业的竞争能力，不利于小微企业的生存。
按照过去的商业经验，在商业活动中，由于注册资金小，小型企业往往不受重视，特别与一些500强、国企合作时，对方特别看重注册资金多少。现在一元就可以注册公司，在实际经营中很可能无法获得更好的机会，面临生存难题。而且如果企业想变更，提升注册资本，还需要打报告、申请国税、地税，手续繁琐，钱也不少花。
——创业者——
喜——缓解起步资金紧张
天津大学的应届毕业生刘方海透露，我和几个同学一直想创业，项目也找好了，但是手里的资金一直匮乏，虽然得到了青年创业中心的贷款支持以及家人的支持，但是总共只有二三十万元，如果注册一个公司，再加上之前的各种费用，如验资费用，会造成资金更加紧张，对于后面的项目运营有很大的困难。说实话，为了注册资金的事，我已经连续失眠一个月了，取消了注册资本后，我们就不会再为注册资金的事发愁。
忧——什么时候才能有真正细则
天津青年创业中心某期学员刘先生表示，这个信号极大鼓励了民间创业的信心，但是我已经前后咨询了好几次工商局，具体的细则还没有出台。我现在有点担心，会不会这个信号成为一纸空文，毕竟只有落实下去，才能真正成为扶植创业者的利器。
关注——希望有更多的减负政策
浙江金华创业者李福锦透露，实际上我并不是特别关注注册资本降低到多少，可能与我是浙江人有关吧，毕竟在浙江，即使你需要上百万元的注册资金，通过亲戚朋友也能筹到。其实我更加关注的是国家会不会陆续出台更多的减负政策，对于小微企业和初次创业者而言，注册门槛并不是特别难以逾越，很多的税收才是阻碍他们发展的关键，我希望国家会很快出台更多的减负政策，这样才能真正实现鼓励民间创业的意愿。
——专家——
好——杜绝违法行为
中国著名营销专家李东认为，在目前的注册资本实缴制下，股东需将资本缴到规定的账户下，在完成繁琐的验资手续之前，这笔资金不能动用。也因此导致一些验资机构与投资人串通，以垫资方式验资，或出具虚假验资报告等，滋生大量“两虚一逃”（虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资）违法行为。这些违法行为实际上都是一颗颗定时炸弹，它所带来的危害更大。虽然可能有些企业会认为，注册资金少了，会让合作伙伴不放心，但是你们别忘了，你们本身就是作假，这在商业上就不诚信，还不如有多少是多少，反而更会让合作伙伴放心。
喜——真正实现市场化
营销专家储赢透露，这个信号最大的好处是告诉人们，我们要实现真正的市场化。当注册资金门槛取消，实际上大家都处于同一条起跑线上，大家在生意场不会出现厚此薄彼的现象。因为真正能不能进入这个市场，能不能成功并不完全取决你有多少注册资本，更多的是企业自身的竞争能力，创业者的商业思维，好的商业项目。另外，注册门槛更容易滋生骗子，我在北京就遇到很多这样的企业，注册资本数百万，其实就是一个皮包公司，因为他们就是看中很多企业选择合作伙伴时，特别关注注册资本的多少，认为多就是靠谱，少就不靠谱。
——天使基金——
利好——省事
冯援军是某天使基金合作人之一，他认为这一举措降低了办公司的门槛，这对于想创业的人来说，是有很大益处的。特别是我这个曾创办公司的创业者来说，体会更深，按照以往的流程，太复杂了，如今这算是对想创业的人来说是一个利好。而且特别是对于一些刚刚走出校园的大学生创业者而言，取消这样的限制，可以让他们将更多的心思投入到项目研究上，而不是如何筹措资金上。
信号——鼓励民间创业
红杉资本负责人指出，其实多少注册资金变为多少并不重要，更为重要的是取消3万元的注册资本是国家在释放一个信号——鼓励民间创业，其可能会带来一系列的好处，如出台更多的扶植政策、减负减税……这些才是最为重要的。其实作为创业者更应该从宏观角度看这个问题。
忧——皮包公司到处有
上海某天使资金创始人之一赵琨则有另外的担忧
——银行——
审批重点不会变
交通银行江苏省分行信贷部总经理刘睿表示，企业注册资本在贷款审批环节中占一部分因素，但是比重偏小。
银行的贷款审批流程相对复杂，但是也专业和严格。风险把控能力较之其他民间金融机构来说肯定强不少。相较于一个企业的注册资本，我们更看重企业的主营业务以及流动资金的规模。而且对于企业来说，能有资质来银行贷款。他的注册资本金通常来说必须符合国家相关要求。经过这次改革后，无论企业注册资本改成了多少抑或是不要，银行信贷审批的重点不会因此改变。
——工商局——
政策落地还需时日
目前各地的具体执行政策尚未出台，总局给出的答复也是等待答复，但是无论怎样，这次的信号好事利好，今后遍地是民营企业的局面很可能出现。
南京市玄武区工商分局的工作人员也表示，一旦取消了注册资本的限制，注册企业将不需要筹集资金，验资的费用就会相应减少。
另外，在系列改革政策之中，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制堪称是一大亮点。南京一家会计师事务所的工作人员说：“改为认缴登记制，就不再收取验资报告，对企业而言，就会省了验资这部分成本。”
腾博
1元钱就可在自贸试验区注册公司吗？昨天，上海发布在微博上就各界关注的问题进行了权威解答。据悉，上海自贸试验区的这一工商新政，不等于所有公司都能取消最低注册资本限制。此外，只登记公司注册资本，也不意味着公司注册资本可以任意数额。
1、现在1元钱就可以在自贸试验区注册公司吗？
答:这种说法有欠妥当。不是所有公司都可以实行注册资本认缴登记制，也不是对所有公司都取消最低注册资本限制的。首先，法律、行政法规对公司注册资本实缴有明确规定的(如银行、保险公司等)，公司仍然实行注册资本实缴登记制；其次，即使实行注册资本认缴登记，法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本有最低限额规定的，公司注册登记时也会有最低注册资本的要求。更重要的是，注册资本是反映公司规模和？场竞争力的重要事项之一，部分行业在核发行业许可时对公司注册资本会有特别要求，因此，投资者应当根据公司实际情况慎重确定公司的注册资本。
2、既然自贸试验区内已经取消登记公司实收资本，只登记公司注册资本，是不是意味着公司注册资本可以任意数额，越大越好？
答:这种理解是错误的。工商部门在自贸试验区内试行注册资本认缴登记制并不代表公司股东(发起人)无需实际缴付出资。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程，股东仍应当按约定缴付出资。与此同时，公司还应当将股东认缴出资额或发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。值得一提的是，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，投资者应当根据自己的缴付能力和实际情况慎重确定公司的注册资本。
关于《公司法》废除最低注册资本的分析
2012年《公司法》的修改在公司设立这一部分上着墨甚多，许多规定被取消或者修改，其整体特点是降低了对股东出资数额和形式的要求，降低了注册资本在公司设立中的重要性，最为突出的表现为：取消关于股份公司和有限公司最低注册资本规定，改为符合公司章程的要求。公司最低注册资本的问题在学界和实务界争论已久，各方观点从取消注册资本、降低注册资本到维持注册资本都有之，这次《公司法》引人瞩目地取消了公司注册资本，实际上是《公司法》的一大进步，在公司制度改革上做出了重大的跨越。
问题提出【取消最低注册资本】
本文由《公司法》的修改出发，立足于我国的现实情况，提出如下问题：
1.《公司法》中公司设立部分的发展方向是什么？
2.在这种发展方向之下，是什么原因导致了最低注册资本的废除？
问题分析
“公司注册资本是指公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。最低注册资本是指公司注册资本必须达到的法定资本的最低限额。”1旧2《公司法》规定，有限责任公司最低注册资本为3万元人民币，股份有限公司最低注册资本为500万元人民币，法律、行政法规对注册资本有较高规定的从其规定。
传统理论认为，最低注册资本是国家为了监控市场所设定的最低准入标准，这一标准的设立防止了公司滥设和空壳公司的产生，为公司经营奠定了充足的物质基础，是公司独立承担责任的前提。3同时在有限责任的语境之下，公司的最低注册资本承担了债务的一般担保，保护了公司交易相对人的安全。但这一理论却因为自身的矛盾而在不断地遭受着挑战，对此提出异议的学说不断出现，最终导致了新《公司法》彻底废除了最低注册资本制度。 1
2王保树：《商法学》，北京大学出版社2011年版，第132页 本文所称的旧《公司法》是指2005年第二次修订的《公司法》，新《公司法》是指2013年第三次修订的《公司法》
3参见周龙杰：《公司法定资本最低限额制度: 检讨与诠释》，载《吉林大学社会科学学报》2009年第5期
为了探究是哪些原因导致了最低注册资本制度的废除，首先要考量的是，《公司法》关于公司设立部分应该着重考虑哪些因素，这些因素代表着《公司法》什么样的发展方向。法律尤其是民商法作为一门衡平的学问，在其在制定过程中必然要考虑到许多对立的利益因素，并努力在这些因素中达到衡平。在公司设立这一部分中，《公司法》也有许多需要考虑的对立因素，哪些因素之间要达到衡平，是否有一些因素是要着重考虑的，以下分别做出分析。
首先要考虑的是投资自由因素和经济安全因素之间的对立，也就是资本的增值目的和担保目的之间的对立。股东将其资本投入到公司当中去，无非是想要通过资本的增值来获得利益。公司在设立之时首先考虑的也是吸纳足够多的资金，实现盈利和资本的增值。为了实现上述目标，公司设立制度必须要保障投资自由，使得资本能够充分的流入到公司当中，实现其增值的目标。但是在公司设立这一环节中，也要考虑随后公司作为市场主体在运行时的安全，这其中最为重要的就是保护相对人与公司的交易安全。从公司经济活动的相对人角度而言，股东的资本是否增值并不是其关注点，公司资本对于相对人主要的意义在于担保，即通过公司的资本确保债权人债权的实现。于是同一资本在不同主体看来有了不同的意义与目的，对于股东而言，其目的在于增值，对相对人而言，其目的在与担保。
不可否认的一点是，资本的增值目的是位于资本的担保目的之上的。资本被股东投入公司伊始就附随着增值目的，担保目的不过是资本在增值过程中所附带产生的，可以说没有股东的资本增值欲望驱动公司成立与运营，就没有相对人与公司交易中对资本担保价值的需求。况且资本自进入公司之初直至公司解散，都承担着增值目的，而资本担保不过是在公司对债权人负债甚至资不抵债这一特定情形而言的，大部分情形下，公司运营良好，有足够的偿还能力，债权人也对公司有足够的信任，在这种情形下，可以认为资本只承担着增值职能，没有也完全不必承担担保职能。将资本的担保目的置于资本增值目的之上，过分强调最低注册资本担保债权人债权的重要性，忽视给资本自由进入公司创造便利，阻碍资本增值，无异于舍本逐末、因噎废食。同理，投资作为公司一切经营活动之始，是随后与其它主体进行交易的前提条件，也是保障交易安全的前提语境。投资自由的保护无异于是公司创立制度的核心与灵魂，这一部分在公司设立之中优先予以保护也是理所应当的，而经济安全因素尽管也非常重要但是可以在公司随后的经营中加以规制，没必要在设立中过分的考虑。因而在公司设立当中，有必要优先保护公司设
立自由，实现资本增值目的，在此基础上保护相对人交易安全，确保资本的担保目的。
其次要考虑的是关于国家强制性规定和私法自治之间的对立。人作为理性主体的存在，当然有权利决定以何种方式和多少力量参与到市场活动当中来。但是受客观条件影响，行为人可能对自己的投资行为没有清醒的认识，无法准确按照内心意愿安排活动，也可能对其它市场主体造成伤害，在这种情况下，国家强制就显得必要。
和其它国家法律相比，我国的现实情况是国家强制大于私法自治。例如，“我国关于有限责任公司和股份公司都有最低注册资本要求，而英美对此采用比较宽容的态度，甚至不要求公司成立时即具备最低资本额，美国早在1968年的模范《公司法》中就废除了公司最低资本额的规定。”4“过去将“资本三原则”视为圭臬的大陆法系国家在20世纪60年代之后,均在一定程度上吸收了授权资本制。如法国《公司法》第75条规定,股份公司成立时,实收资本达到记载于章程的股本总额的四分之一以上即可,未缴付的可于公司成立后的五年内缴付。”5而“我国还在坚持着法定资本制度，要求资本在公司设立之初必须全部发行完毕。”6我国的立法者之所以对公司的设立做出严格的规定，实际是偏向于把正常设立的公司当做空壳公司，把正常的投资行为当做利用公司制度违法获益。在这种心态之下，出于家父情节，立法者总是在公司设立与股东出资方面做出尽可能多的规定，希望以此作为国家控制公司的管道。而实际上这种策略是值得商榷的，这是一种基于主观臆想上的过分干预。而且，我国之所以出现公司设立和股东出资的种种问题，其根源不在于国家的强制力不够，而在于社会信用机制不健全，法律的执行不彻底，在这种情形下，盲目的强化国家强制，甚至逼迫了当事人虚报注册资本等违法注册行为，进一步毁坏了社会信用，出现饮鸩止渴的后果。在这种语境下，《公司法》的发展方向有必要朝着减少国家强制和扩大私法自治的方向前进，减少或放宽法律对公司设立条件的强制性规定。
因而可以认为，在公司设立的法律规定部分，最应优先考虑的是强化投资自由，减少或放宽法律强制性规定，以彻底发挥资本的增值功能；在此基础之上，发挥公司资本的担保作用，保护相对人的交易安全。在这种《公司法》发展方向的前提之下，再来审视最低注册资本制度，就不难理解其废除的原由。 4
5薄燕娜:《股东出资形式法律制度研究》，法律出版社2005年版 江平许冰梅：《论公司法的修改与完善》，载《中央财经大学学报》2002年第3期
6王保树：《商法学》，北京大学出版社2011年版，第113页
旧《公司法》对公司最低注册资本做出了限定，按照上文的分析其应服务的目的无非在于两个：首先在于保障投资自由，使公司的经营活动有着充足的物质基础；其次保护相对人的交易安全，为债权人提供有效的担保。但是旧《公司法》的最低注册资本制度规定是否能够实现上文所要达到的两个效果呢？
最低资本制度的设立使得能保障成立的公司有一定的物质基础，能够正常从事生产经营活动，实现增值目标。但是这一逻辑仅仅是针对投资能够达到最低限额的股东和设立成功的公司而言，还有另一种情况是，最低注册资本超越了部分股东的投资能力，使得没有能够达到这一标准的资本无法进入公司之中。最低注册资本提升了公司设置的难度，实际上对股东的投资行为设置了屏障，妨碍了投资自由。没有了股东的投资自由，也就没有了公司的自由设立，股东的资本被闲置，无法实现增值目标。另一方面，部分公司运营实际需求的物质基础不需要达到最低限额，最低注册资本僵化的一刀切规定会造成已进入公司的多余资本的浪费，使得这部分可以实现增值的资本被闲置，不利于资源的充分利用，也会使得完全没有必要达到最低资本限额的公司背上这一负担，“最低资本限额这一数值是没有意义的，因为与公司可能承担的债务无关，也与公司所营事业的种类无关。很明显，对一个高负债的运输放射性废物的公司与一个低负债的软件设计公司有同样的最低资本额要求是没有道理的。”7法律如果坚持最低注册资本制度，实际上是只保护有能力设立的公司，而置其它能力不足又想享受公司制度的主体于不顾，实际上破坏了公司制度的广泛利用，无法使所有资本都能实现增值目标，这种依照资本多寡享受公司制度的做法也有违公平原则。
公司的注册资本是公司对内从事生产活动和对外的经济活动的信用基础，由于公司独立承担民事责任和股东承担有限责任，股东对公司的投入形成注册资本，这必然性成了公司债权人所能获得的公司最低限度也是最为重要的担保。照此推理，公司的注册资本对于债权人顺利实现其债务尤为重要，因此有必要对注册资本严格的规定。但是这一问题的关键在于公司的注册资本不能代表公司的信用和偿债能力。公司实际的偿债能力取决于公司的净资产，“公司资本不过公司成立时注册登记的一个抽象的数额,而决不是公司任何时候都实际拥有的资产。”8公司的净资产和公司的注册资本仅在公司成立的那7ENRIQUESL, MACEYJ R. Creditors versus capital formation: the case against the European legal capital rules,
[J]. CornellLawReview, 2001, 86.转引自周龙杰：《公司法定资本最低限额制度: 检讨与诠释》，载《吉林大学社会科学学报》2009年第5期
8赵旭东：《从资本信用到资产信用》，载《法学研究》，2003年第5期
一刻相等，公司一旦进入经营阶段，净资产就会随着公司的经营状况发生变化。在公司资不抵债破产之时，公司以其全部财产承担责任，这里的全部财产指的是公司的净资产而与公司的注册资本毫无关系，即使公司的注册资产数额巨大，但公司净资产不足，债权人也无从受偿。注册资本仅在公司成立之初起作用，此后毋宁说注册资本仅仅是一个象征性的符号而已。9债权人愿意和公司进行交易不一定是因为公司的注册资本高，也可能是因为公司的信誉或者公司的经营状况，在这种情况下，甚至连债权人本身都没有考虑到公司注册资本的担保作用。即使债权人真的想要保护自己的债权，也应该查看公司完整的资产负债表。规定公司的最低注册资本以实现对债权的担保以保护债权人是一句谬论。
结论
经过分析之后，可以得出结论，《公司法》中公司设立部分的目的与发展方向应该是，强化投资自由，减少国家干预，以彻底实现资本的增值功能；兼发挥资本的担保作用，以保护相对人的交易安全。旧《公司法》中最低注册资本制度不利于投资自由，也无法充分保障相对人交易安全，因而在修订之中被废除。
9参见薄燕娜:《股东出资形式法律制度研究》，法律出版社2005年版，第33页
《公司法》修改将取消注册资本最低限额
除金融机构、劳务派遣企业等法律和行政法规规定采取注册资本实缴制的企业，取消一般企业的注册资本最低限额
《国务院机构改革和职能转变方案》提出公司注册资本制度等改革9个月后，《公司法》相关条款的修正案进入立法程序。除金融机构、劳务派遣企业等法律和行政法规规定采取注册资本实缴制的企业，取消一般企业的注册资本最低限额。
12月23日到28日召开的十二届全国人大常委会第六次会议上，《公司法》等7部法律的局部修改被列入讨论议程，并有望一次通过。
取消注册资本最低限额
修正案草案删去了现行《公司法》有限责任公司、一人有限责任公司和发起设立的股份有限公司的注册资本最低限额，以及全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十的规定，不再要求公司股东(发起人)自公司成立之日起两年内(投资公司可以为五年)缴足出资、一人有限责任公司一次性足额缴纳出资。
此外，股东缴纳出资后不需验资，营业执照不再登记实收资本，股东出资证明书也不再载明出资额。
国务院法制办主任宋大涵向常委会说明，上述修改的目的是为了进一步激发中小投资者的创业活力，落实《国务院机构改革和职能转变方案》的要求。
在取消一般性注册资本最低限额的同时，草案对现行法律、行政法规某些企业实施注册资本实缴制度的规定予以保留。
包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司，以及具有准金融机构性质的典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司。
考虑到募集设立的股份有限公司系统性风险较高，劳务派遣企业关系到劳动者的切身利益，也将继续遵循注册资本实缴制。
依法推进改革
12月24日下午，十二届全国人大常委会第六次会议分组讨论了上述修正案草案。李连宁等委员认为，这样的修改体现了先立后破、立法先行，通过立法来保障和促进改革的法治精神和法治思维。
3月26日，国务院办公厅要求，在2013年6月底前，工商总局会同有关部门，提出将注册资本实缴登记制改为认缴登记制等放宽工商登记条件、实行“宽进严管”的方案。
10月25日召开的国务院常务会议上，总理李克强进一步部署，将放宽注册资本登记条件，企业年检制度改为年度报告制度等，并强调要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。
会议当时即已明确，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。
本次常委会审议的其它6部法律分别为：《海洋环境保护法》、《药品管理法》、《计量法》、《渔业法》、《海关法》和《烟草专卖法》，修改内容主要涉及一些行政审批项目的取消和下放。
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浅议取消公司最低注册资本限制
摘要：改革取消最低注册资本限额，更大程度地降低公司准入门槛，鼓励社会的创业激情。有利于鼓励人们积极设立公司，参与市场活动。但是，任何事物都是具有两面性的，有利的同时它也会存在一定问题。经过这样大踏步的改动之后，会不会导致公司如“雨后春笋”般的出现，使公司竞争处于一种无序状态，又将如何保障债权人利益，我们将如何进行规范管理。本文将对这些疑问和担忧从法理、债权担保、投资于收益等角度对此进行一定的分析，谈谈自己对取消最低注册资本限制的看法。
关键词：最低注册资本限额 取消 债权担保 公平
2013年10月25日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，对中国公司的注册资本登记制度进行了重大变革，以降低创业成本，激发社会投资活力。 这是继2005年中国公司法修改之后，中国公司法律制度的又一次具有历史意义的重大变革。
根据国务院的部署，未来公司资本登记制度改革的基调将进一步放松政府管制，减少政府干预，更大程度地降低公司准入门槛，鼓励社会的创业激情。内容主要有五点点：一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。同时，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开
办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所(经营场所)登记条件，由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。①
改革取消最低注册资本限额，更大程度地降低公司准入门槛，鼓励社会的创业激情。有利于鼓励人们积极设立公司，参与市场活动。但是，根据马克思主义哲学原理，任何事物都是具有两面性的，有利的同时它也会存在一定问题。经过这样大踏步的改动之后，会不会导致公司如‘雨后春笋”般的出现，又将如何保障债权人利益，我们将如何进行规范管理。本文将对这些疑问和担忧从法理、公司资产构成、投资于收益及公司债权担保这些角度对此进行一定的分析，谈谈自己对取消最低注册资本限制的看法。 ① 详见凤凰新闻网：
一、从法理角度对此项规定进行分析
（一）法与社会效率、社会公平
法律配置上的效率意味着:在整个法律价值体系中，效率价值通常居于优先位价，是配置社会资源的首要标准。②经验告诉我们，公司设立门槛过高，往往会造成这样一种情况，即在社会大部分人处在“中产阶层”或“低产阶层”时，法律只允许“高产阶层”设立公司，从而客观上使“高产阶层”有更多资源和机会从事公司经营而创造出更多的财富，扩大贫富差距，造成整个社会的两极分化，这显然是不公平的。在现代社会中，法律以权利为本位，而不是以义务为本位。同属于社会中的人，法律应当最大限度的公平的赋予每个人设立公司的权利和可能性。正如曾经在1991年诺贝尔经济学奖的新制度经济学派的代表人物科斯所说:“合法权利的初始界定会对经济制度运行的效率产生影响。权利的一种安排会比其他安排产生更多的价值。”设立公司注册资本限额，无疑会剥夺相当一部分想设立公司而又无法聚集足够资金的人设立公司的权利。而且，其中相当一部分人会花费很多精力去筹集资本，这样，不仅会造成社会资源的浪费，造成社会效率的低下，也不能从总体上为社会创造出更多的财富。1993年的《公司法》着重保护的是国有企业的利益。从某种意义上可以说是一部《国有企业保护法》，着重强调国家的利益。这必然不利于融资，降低了公民投资的积极性。从社会契约论的角度分析，我们每个人都和国家达成一个“契约”，契约最重要的特点就是具有平等性，而此时，契约双方显失公平，公平的天平向一方倾斜，这就会造成利益受损的一方积极性丧失，不愿意投入到社会进步的洪流当中，最终损害的是国家和社②参见张文显.法理学[M].北京：高等教育出版社，2011.06.第269页.
会的整体利益。③
二、从债权担保的角度分析
在法定资本制度下，公司的初始股本必须达到法定最低限额，公司的注册资本采取实缴制。这种要求被认为具有两方面的作用:一是启动和维持公司的营运;二是对债权人的一种保障。公司以其全部资产为债权人提供担保，承担民事责任。
谈到公司资产与债权担保，有必要了解一下公司的资产构成，而对于公司的资产构成情况可以通过一张公司资产负债表来能说明。在公司的资产负债表上，存在着两个项目栏，资产栏和负债栏，两个项目栏下的数字永远都是平衡相等的。④这是因为两个项目栏下的资产和负债不过是公司财产形态转换的不同表现而己，资产栏下是公司财产的现实构成和物质形态，负债栏下是公司资产的来源。一般来说，公司资产主要来源于两个方面:股东的出资和对外负债。股东的出资表现在资产负债表上其实就是负债栏下的股东权益，其表现形式就是货币、实物、土地使用权、工业产权等。其实这部分资产虽然列于负债栏下，但其本质上属于公司自有的财产。对外负债才是公司负债的真正来源，它包括短期负债、长期负债、应付帐款等。那么，从这个意义上来说，公司资产实际来源于对外负债，有多少资产必有多少负债。既然负债和资产在数量上是平衡相等的，那么为什么还会出现资不抵债的情形呢?这是因为公司的负债也许是静态不变的，但公司从开始经营的那天起就会或者盈利增值或者亏损贬值，加之有些外在人为的原因，公司资产是始终处于不断变动的状态。当公司处于盈利或者资产增值时，公司的资产便高于负债。③ 参见江思源. 关于新公司法降低注册资本最低限额的思考[J]. 武汉冶金管理干部学院学报,第19卷第3期,2009.09. 参见赵旭东.从资本信用到资产信用.法学研究，2003,第5期:第118页. ④【取消最低注册资本】
相反，当公司处于亏损或者资产贬值时，公司的资产便低于负债，这时资不抵债的情况就发生了。在以往的市场活动中，交易者只关注公司的注册资本，只满足于当事人出资已经到位、资本没有虚假的最低标准而疏于对公司真实资产状况的了解，当面对公司破产、自己的债权利益付诸东流的时候刁‘悔恨当初对注册资本的盲目崇拜。
公司资本不过是公司成立时注册登记的一个抽象的静止的数额，而决不是公司任何时候都实际拥有的资产。⑤公司制度最大的特点就是股东责任的有限性和公司法人责任的独立性，公司以其全部财产对外承担法律责任，这个全部财产不是注册在营业执照上的资本数额，而是随着公司经营发展过程中公司所实际拥有的全部资产。所以说，公司对外承担责任的范围不取决于其注册的资本。⑥由此来说，以资本为核心公司信用体系完全不能发挥维护市场交易安全及保护债权人利益的功能。注册资本不过是公司资产演变的一个起点，是一段历史，是一种观念和象征，是一个静止的符号或数字。”资本信用及其对债权的保障其实不过是一个理论和立法上的构思和假设。⑦
三、从投资与收益的角度分析
有很多学者担心，取消公司最低注册资本限额，降低公司设立门槛后，在短时间内很可能出现很多有限责任公司和股份有限公司，使公司竞争处于一种无序的状态。我认为这种情况是不会出现的。法律虽然取消了资本门槛，但人们在设立公司时，还会考虑到其利益的需求。能够满足人们需要的资源是有限的。因此，人们不得不作出选择:他们必须决定生产什么和消费什么。取消最低注册资本限额并不意味着设立公司将会是零投入高收益的好事，公⑤
⑥参见赵旭东.从资本信用到资产信用.法学研究，2003,第5期:第118页. 参见陈亚东.公司资本运作法律制度研究.重庆:西南交通大学出版社，2006.第21页.
⑦参见赵旭东.从资本信用到资产信用.法学研究，2003，第5期:第113页.
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取消最低注册资本限额的法理分析
作者：巴媛媛
来源：《商情》2014年第45期
【摘要】我国关于取消最低注册资本限额的政策，迎合了国际发展的趋势，许多新闻媒体、经济学家对此政策进行评论，但从法理角度进行分析的并不多。本文简要介绍了最低注册资本制度的概念及意义，对比了国内外公司法关于最低注册资本的规定，分析了我国现行最低注册资本制度的存在的现实问题和取消限额的法理分析，最后就建立和完善配套制度提出了一些建议。
【关键词】最低注册资本 ;限额 ;法理分析
2013年10月25日，国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。改革内容包括放宽注册资本登记条件、放宽市场主体准入、创新政府监管方式、建立高效透明公正的现代公司登记制度等诸多方面，其中最引人关注的是放宽注册资本登记条件。会议提出除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，并且不再限制公司设立时股东的首次出资比例和缴足出资的期限。这一政策将给我国的经济发展带来诸多有利条件。许多新闻媒体、经济学家对此政策进行评论，但从法理角度进行分析的并不多。
一、最低注册资本制度概述
（一）最低注册资本制度的概念
注册资本是公司成为独立法人的必要前提，是发起人和股东对社会公众所作出的筹集并会缴纳这份资本的承诺。最低注册资本限额是指公司成立时股东缴纳的注册资本不应低于法律规定的最低限额。许多国家早期的公司法都采取了较为严格的资本制度，正如梅因哈特所著的《欧洲十二国公司法》书中指出，除了英国和爱尔兰未对有限责任公司规定最低资本限额外，其余国家作出了法定最低资本额的规定。
（二）设立最低注册资本制度限额的意义
最低注册资本制度限额的规定具有积极意义。首先，最低注册资本制度有利于保障债权人的利益。公司的有限责任和承担责任的独立性，克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股，但给债权人的交易带来安全隐患。最低注册资本注册限额作为公司成立的必要条件，一定程度上保证了公司资本的充实，防止股东滥用公司人格和股东有限责任，从而保障了债权人的利益。其次，最低注册资本制度的设计也有利于维护交易安
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