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关于新股发行定价相关问题的通知
各发行人、保荐机构：
为落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的精神，加强对新股发行定价过程的监管，强化信息披露和风险揭示，促使市场参与各方切实履职尽责，合理定价，理性参与，现将新股发行定价的相关事项通知如下：
一、招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间（价格区间上限、下限之差应在合理范围内），也可通过其他合理方式预估发行价格区间。
初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息。
二、发行人预估发行价格区间的，应在发审委会议公告前向发行监管部门提交关于发行价格预估情况的书面报告。书面报告应包括初步沟通的具体情况、发行价格的确定方式，发行价格区间及其对应的市盈率（或其他估值指标，下同），与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况，预估发行市盈率高于行业市盈率的理由及相关风险因素分析。发行人主承销商应同时提交对预估价格的专项意见并在初步询价时披露。
三、发行人应按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定自身行业归属，并分析说明行业归属的依据，相关内容在初步询价公告中披露。所属行业存在多级分类的，按最符合公司实际情况的细分行业确定行业归属。在进行行业市盈率比较分析时，应选取中证指数有限公司发布的发行人所属行业最近一个月平均滚动市盈率进行比较。无相应行业市盈率数据的，参考所属市场板块同期二级市场平均市盈率进行比较。
四、发行市盈率按发行人经审计的最近会计年度净利润计算，或者按最近一期经审计的财务报告基准日前12个月的净利润计算（均为扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。按后者计算的，需由申报会计师出具审阅意见，审阅意见与发行市盈率信息同时披露；审阅报告须报监管部门备案。
预估的发行市盈率高于行业市盈率的，发行人需在正式披露的招股说明书中补充说明相关风险因素，并在初步询价公告中提醒投资者关注可能存在的估值及投资风险。
五、根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需分析资金缺口对项目正常实施的影响，合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。
六、招股说明书正式披露后，根据询价结果拟定的发行价格（或发行价格区间上限，下同）市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会对发行定价进行确认,并讨论分析定价的风险性因素及其相关影响。
七、发行人董事会讨论的内容应包括但不限于下列内容：
（一）董事会是否同意拟定的发行价格，以及董事会最终确定的发行价格。
（二）分析最终发行定价是否考虑了发行人已公开披露的所有风险因素。
（三）分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险。
独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两个工作日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及讨论分析情况、独立董事的意见。董事会讨论情况应在公告后报监管部门备案。
八、经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人及其主承销商应在报备的定价报告中对发行定价的合理性以及风险因素进行分析。
（一）定价是否充分考虑了询价对象的报价申购意向，与所有报价的平均值、中位值及基金类询价对象报价的平均值、中位值的差异率及其合理性，同时应结合适合发行人的其他定价方法进行比较分析。
（二）分析发行人较同行业上市公司的具体优势，发行人在评估上述优势对发行定价的影响时是否审慎、恰当。
（三）分析发行定价是否考虑了发行人已公开披露的所有风险因素，这些风险因素是否得到了恰当评估。
（四）结合其他新股依据初步询价结果定价时的申购倍数及其上市后的市场表现，比较分析本次发行定价是否审慎、恰当。
述分析内容应在发行公告及投资风险特别公告中披露，并明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。
九、经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人应补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，并在公告盈利预测报告后重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告但对定价的合理性解释不充分的，应重新询价。
十、经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，如果存在以下情形之一，发行监管部门将按照会后重大事项的监管规定，将发行人的首发申请重新提交发审会审核。审核通过后重新询价。
（一）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过募投项目拟以本次募集资金投入的资金需要量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露资金使用计划等相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的。
（二）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过按预估发行价计算的募集资金量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露资金使用计划等相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的。
（三）发行人存在《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中规定的需要重新提交发审会审核的事项。
十一、需要重新询价或重新提交发审会审核的，发行人及其主承销商应中止发行并公告。中止发行后，经向发行监管部门备案或经中国证监会重新核准后，可再次启动发行。
特此通知。
中国证监会发行监管部 创业板发行监管部
二〇一二年五月二十三日
证监会发行监管部门下发《关于新股发行定价相关问题的通知》
中国证监会网站 2012年05月30日
近日，中国证监会发行监管部和创业板发行监管部向各保荐机构下发了《关于新股发行定价相关问题的通知》（以下简称《通知》）。
证监会相关部门负责人介绍，为落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）的精神，加强对新股发行定价过程的监管，强化信息披露和风险揭示，促使市场参与各方切实履职尽责，合理定价，理性参与，《通知》对新股发行定价的相关事项进行了明确，使之更具可操作性。
一是明确了行业市盈率比较口径。《通知》要求发行人在进行行业市盈率比较分析时，应选取中证指数有限公司发布的、按中国证监会行业分类指引进行分类的行业市盈率，具体应选择发行人所属行业最近一个月平均滚动市盈率进行比较。在发行人计算发行市盈率时，可采用两套计算方法：按发行人经审计的最近会计年度经营业绩计算；或按发行人最近一期经审计的财务报告基准日前12个月的经营业绩计算。按后者计算的，需由申报会计师出具审阅意见。
二是明确发行人、保荐机构需对发行定价合理性及风险性因素进行深入分析和披露。发行人根据询价结果拟定的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人需召开董事会对发行定价进行讨论确认，分析并披露定价的风险性因素及其相关影响，主承销商需对发行定价的合理性以及风险因素进行分析披露。
三是明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形。发行市盈率超过同行业上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三种情形之一的，发行监管部门将按会后重大事项的监管规定重新提交发审会审核：（1）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过募投项目
拟以本次募集资金投入的资金需要量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的。（2）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过按预估发行价计算的募集资金量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露募集资金相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的；（3）发行人存在《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中规定的需要重新提交发审会审核的事项。
四是明确了需提供盈利预测的情形。《通知》明确，发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人需补充盈利预测并重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告，但对定价的合理性解释不充分的，同样需要重新询价。
该负责人强调，发行人、保荐机构要深入领会《指导意见》的精神，按照《通知》各项要求，切实做好新股发行定价过程中的信息披露和风险揭示，合理定价。同时提醒新股投资者要关注新股发行定价的各种信息，认真阅读分析风险因素，审慎参与，共同推动新股发行体制改革的不断深化。
从1991年我国股票市场正式建立至今,新股发行体制及IPO定价方式经过一系列改革和变迁,虽然其中也遇到过种种问题和反复,但从中可以看到,我国新股定价机制的演变正是一个市场化取向的发展过程。
本节将我国定价方式演变过程分为四大阶段,分别为行政定价、放宽发行市盈率定价、 严格管制市盈率定价以及现行的询价机制,如下所述:
1、行政定价阶段（1999年7月《证券法》正式实施之前）
行政定价阶段,是指新股发行定价统一由证券监管机关根据固定公式计算,并非由承销商或投资银行与发行公司协商确定的一个阶段,因此和一般所称的固定价格机制内涵有所不同。
在1999年7月1日《证券法》实施前,证券市场处于建立和发展
初期,受当时经济、社会和法制环境的局限,股票发行采用额度制和审批制,由政府 选择、推荐公司上市,发行价格亦由监管部门批准,发行上市具有浓厚的行政色彩, 这一时期买方未能参与价格形成。这一阶段的定价方式又可再细分为两阶段,早期固 定价格定价阶段与相对固定市盈率定价阶段。
固定价格
年以前,拟上市公司发行股票,基本均按面值发行,定价没有相应规章制
度可循,其价格由发行人与承销商协商确定,并报中国证监会批准,采用的是固定价 格定价方式。
自年开始,中国证券市场进行发行价格改革,试行竞价发行。哈岁宝、琼
金盘股、厦华电子和青海三普四家公司试行的竞价拍卖发行方式,完全按市场化
原则确定新股发行价格,该价格充分反映了市场需求,一、二级市场价格基本接轨, 效率取得显著改善。该机制之缺陷在于投资者易于产生搭便车行为,并且参与申
购的投资者人数会存在较大的不确定性,加上当时股票市场规模太小,股票供给与需 求极不平衡,普通投资者对各种股票的价值缺乏正确和合理的判断,在市场过热的情 况下更容易出现非理性的申报价格,产生严重的“搭便车”行为,导致投资者面临较大 风险。厦华电子和青海三普公司股票上市后跌破发行价,投资者被套就是例子。此后, 证监会暂停了该种发行方式,以后没有再使用。
相对固定市盈率
这阶段发行价格以每股税后利润乘上市盈率确定。监管部门主要采用限制市
盈率不超过倍的方式对发行定价进行管制,在具体实施过程中,采用哪个口
径的税后利润及具体市盈率限制标准曾做过多次调整。
年以前,由发行人和承销商根据自已选定的市盈率和预测的每股税后
利润确定发行价格。
在额度制下,各省、市、自治区为了推荐本地更多的公司上市,下达到各公司的
发行额度往往较小。一些拟上市公司为了筹集更多资金,在发行额度有限的情况下, 力图尽可能地提高新股发行价格。途径有二,一为调高盈利预测,二是选择高市盈率。 结果盈利预测不能如期完成,市盈率奇高,不少公司一上市就跌破发行价,在此情况 下,中国证监会对发行定价作了相关规定。
年,按前三年每股税后利润的算数平均值及限定的市盈率计算新股发
行价格。
年月,中国证监会下发了《关于股票发行工作若干规定的通知》,将新
股发行定价改为以过去三年己实现的每股税后利润算数平均值为依据,这样就避免了 对盈利预测的操纵。实行初期,市盈率仍由发行人和承销商自选选定。但是,因公司 多筹集资金的内在动因仍然存在,导致选定的市盈率仍居高不下,股票发行价格远背
离其内在价值。鉴于此,中国证监会开始对市盈率进行管制。具体确定办法是中国 证监会根据市场情况确定市盈率幅度,发行部根据二级市场同行业公司市盈率情况, 具体核定每家公司的市盈率。
年,按发行前一年每股税后利润与发行当年摊薄后预测每股税后利润
的加权平均数及核定的市盈率计算新股发行价格。
年月,中国证监会发布了《中国证券监督管理委员会关于做好年股
票发行工作的通知》,对新股定价公式中的两个因素均做出修正,其中
每股税后利润二发行前一年每年每股税后发行当年摊薄后预测每股税后利
润
市盈率二当其设定市盈率的最大值一计算日前天上市公司分行业上市收市价的 最大值市价算日前天发发行公司所属行业市公司平均收市价调整系
数十修正值
调整系数二当期设定的市盈率最大值一当期设期设定市盈率的值计算日前
天上市公司分行业上市收市价的最大值一计算日前天上市公司分
行业上市收市价的最小值
该项调整在每股税后利润的计算中兼顾了历史利润和盈利预测,部分弥补了以前 计算方法的缺陷,但历史利润和盈利预测的比例是否合理缺乏依据。市盈率的计算方 法体现了不同行业的差异,加强了一级市场和二级市场的衔接,但调整幅度不大。 年,按发行当年加权平均的预测每股税后利润及核定的市盈率计算新
股发行价格。
年月,中国证监会下发了《关于股票发行工作若干问题的补充通知》,再
次调整了新股定价方法股票发行价格发行当年预测利润发行当年加权平均股本 数市盈率。市盈率仍根据市场情况及行业情况确定。
在这一阶段,新股全部向社会公众投资者发行。发行方式则经历了有限量发行认 购证、无限量发售抽签表、上网定价发行以及与储蓄存款挂钩的发行方式。 、放宽发行市盈率定价阶段从年月至年上半年
年颁布的《证券法》中明确规定,“股票发行采取溢价发行的,其发行价格
由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准。”为配合《证 券法》的实施,年月,中国证监会发布了《股票发行定价分析报告指引试
行》,明确由发行人和承销商协商确定发行价格,逐步放开了对市盈率的行政管制。 具体操作上,发行人及其承销商根据要求向中国证监会报送定价分析报告,作为
核准发行价格的重要依据。定价方面开始偿试引入询价机制,发行人及其承销商可以 通过配售对象推介会等方式了解需求,确定最终发行价格。在年新股发行定价 逐步放开后,大多数公司市盈率比以往有所提高。年闽东电力以倍创下新
股发行市盈率的历史最高记录,其计划募集资金亿元,实际募集资金达到亿
元。年上半年的市盈率与年的水平大体相同,其中用友软件市盈率最高,
达倍。
除放开市盈率外,年月,中国证券会公布了《关于进一步完善股票发行
方式》,引入了法人配售机制。规定,公司股本总额在亿元以上的公司,可采用对
一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。法人分为战略投资者和一 般法人两类,并规定了战略投资者的标准。用于配售部分的股票,不得少于公开发行 量的,不得多于公开发行量的。
关于法人配售的范围,此后又曾出现过两次变化。在成功完成首钢等四家公司法
人配售试点后,为进一步扩大对一月划艾资者上网定价发行和对法人配售相结合发行方
式的适用范围,使发行人能够根据市场情况和自身条件选择适当的发行方式,中国证 监会于年月,公布了《关于修改关于进一步完善股票发行方式的通知有
关规定的通知》,放宽了法人配售的范围。该通知取消了发行后总股本在亿元以上 方可进行法人配售的限制,也取消了上文中关于和的限制。
在放开对法人配售的适用范围的限制后,因一、二级市场价差的存在,市场上出 现了利用法人配售机制进行利益输送的批评。年月,中国证监会公布了《法 人配售发行方式指引》,规定发行量在万股以下的,在目前市场条件下,原则上 不建议使用法人配售方式。由于发行量在万股以上的公司较少,此通知实质上
是收紧了法人配售的试点范围。该通知还规定,发行人和承销商事先确定发行量和发 行底价,通过向法人投资者询价,并根据法人投资者的预约申购情况确定最终发行价 格,这意味着在法人配售试点中开始尝试引入询价机制。
年月,因股市较为火爆,虽然在定价环节已放开了价格管制,但一、二
级市场仍存在较大价差,在利益驱使下,大量资金专门用于打新股,赚取固定收益。 在此背景下,中国证监会下发了《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》, 开始要求部分公司在新股发行时拿出一定比例的股份进行网上市值配售,半年后因技 术原因暂停。
、严格管制市盈率定价的阶段年下半年至年
年月至年期间,新股发行上市实行承销商推荐制。监管部门对推荐
数量进行通道限制。公司发行上市改由承销商自主推荐,监管部门核准,市场机制开 始发挥作用。年下半年因国有股减持等原因导致股市大幅下挫并持续低迷,出
现新股跌破发行价的情况,为控制市场风险,监管部门对新股发行重新采用限制发行 市盈率上限的方法不超过倍市盈率指导发行定价。承销商和发行人在事先确
定的价格区间内通过累积投标询价,并考虑募集资金的总量来确定股票的发行价格。 在发售方式上,一定发行规模以上的公司可选择网上发行和网下配售。网上发行 自年月至年月采用累计投标方式申购,年月后,为带动二级
市场,所有公司发行的新股均采用市值配售,年新老划断后恢复为资金申购
年询价制度推出之前,网下发行则一直采用法人配售的方式。
、年新股发行机制改革前询价阶段年初至年
的询价机制要求股票发行市场上必须有成熟机构投资者的广泛参与,才能实 现真正市场引导价格的产生。证监会曾在年使用竞价机制,由于当时缺少
成熟机构投资者,未获成功。这说明如果采用竞价、累积投标定价等定价方式,培育 成熟的机构投资者是必备的前提条件。
年后,根据法律调整和市场环境的变化,监管部门对新股发行体制进行了
重大改革,推出了询价制度,采用向基金公司等六类合格机构投资者累计投标询价的 方式确定新股发行价格,监管部门不再对新股价格进行核准,仅在必要时进行适度的 指导。在执行中,股市场实施的询价机制不同于美式的累计投标机制,目前我们的
询价制度实际上是一个累计投标与固定价格公开发售的混合机制。我国的承销商没有 分配股票的权力,而美式的累计投标机制允许承销商自主对股票进行分配。 年月,证监会公布了一系列关于询价制度相关细则的法规,法规的主要
内容为
向询价对象配售股票的比例为公开发行数量在亿股以下的不超过
在亿股以上含亿股的不超过
询价对象确定为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者,
英文缩写为等六类机构
询价对象应承诺将询价申购获配的股票锁定个月以上
规定以新股发行后的总股本作为计算每股盈余以及发行市盈率的依据。因
此新股询价发行计算发行价格时,可以相对降低每股盈余,在发行市盈率一定的情况 下,降低发行价格,使一级市场获利空间进一步扩大
规定披露发行市盈率时所使用的每股盈余应扣除非经常性损益影响,以便
于一让投资人更能评估出公司的真实价值,防」仁发行公司透过非经常性损益来粉饰利 润,并进而影响发行价格的询价申购方式,一方面在发行公司与投资者间建立了充分 沟通之机制,降低彼此间的信息不对称程度并有助于发掘市场对该发行新股的真实 需求,减少承销商与投资者间的信息不对称。从长期来看,经过询价程序确定的发行 价格更容易得到市场认可,上市后股票的波动幅度也将降低。目前通过发审委审核、 等待发行的公司,都必须采用询价方式发行。
在具体的发售方式上,询价制度实施后至新老划断前,新股发行仍然采取市值配 售的方式。年新老划断后,取消了市值配售,代之以网下询价配售与网上资金 申购相结合的发行方式。网上网下均为资金申购。
、年月新股发行体制改革以后
年月,中国证监会发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导
意见》征求意见稿,提出了新股定价进一步市场化总体思路。启动了本次新股发行 体制改革的序幕。具体内容及此后执行中对市场的影响将在本文第五、六、七章分别 论述。
、启示
就定价方式演变过程来看,不外乎就是一个从行政定价方式走向市场机制的 过程。在询价机制实施以前,虽然也曾经一度实施高度市场化的定价机制,然而 定价大多仍以行政定价为主导,即监管部门对发行市盈率先行设定一个范围,各个上 市公司在该范围内再根据各自的具体情况定出自己的市盈率。但是在政府放开管制实 行所谓的市场化时,由于市场不成熟,上市公司及市场参与者行为不规范,又出现了
发行市盈率暴增的情况。这充分说明当时我国证券市场离真正意义上的市场化仍有很 大的差距,同时又说明新股发行定价难以真正反映出公司价值也或多或少是政策多 变下的产物,或是上市公司及其他市场参与者行为扭曲的最终结果。
由于股票的定价方式没有完全市场化,证监会限制高市盈率发行,造成新股
发行市盈率远低于二级市场平均市盈率,自年以后的发行都没有发行失败
的风险,每家公司其股票均有一定程度超额认购,新股初始超额报酬的形成也出 现了不同于其他国家地区的特征。
第1篇：2015年新股发行制度
11月30日，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》），此次的新规被视为我国股票发行制度由核准制迈向注册制过程中的重要一步，未来在新股发行过程中，包括审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制等方面都更加市场化，是继股权分置改革之后，又一资本市场重大基础性制度的完善。
轮IPO暂停时间已超过了一年，新股发行制度改革的动向时刻牵动着市场的神经，投资者翘首期盼新的制度能从根本上解决一些长期影响A股市场健康发展的问题。整体来看，本次《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，体现了公开、公正、公平的“三公原则”，并有希望解决新股发行制度改革中的多项历史难题。
首先，遏制新股发行的“三高”问题。高发行价、高市盈率和高超募金额长期困扰A股市场，企业乐于到资本市场融资高价圈钱，抑制了A股市场长期健康发展。
本次《意见》强化了新股定价过程的信息披露要求，规定“在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量等”，从制度上确保定价的“公开性”。整个发行定价过程将受到社会监督，在公开透明的环境下，参与报价的机构也将更为自身的报价行为负责。
同时，《意见》中还规定了“网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。”这条规定将促使投资者在报价时更多从企业的合理价值出发，挤出发行市场泡沫，有利于未来上市后的可持续发展。
其次，针对被市场所诟病的企业上市后频繁业绩变脸问题，新规中强调了保荐机构的责任以及惩罚力度。
新股发行制度改革讲解，从审核制迈向注册制，作为监管机构的证监会角色发生了改变，从单向监管向市场化转变，监管层的职能不再是单纯的事前审核批准，而是更突出事中加强监管、事后严格执法。本次《意见》中规定“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。”在注册制下，加大了发行人和保荐机构的责任。
同时，新规要求“进一步提前招股说明书预先披露时点；招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改”并设有较为严格的惩处力度，此举也是旨在加强对于拟上市企业的社会监督，使得投资者、机构等可预留较多的时间提前调研、反馈，以减少企业、承销商业绩造假的发生，体现了市场的“公正性”。
其三，抑制股东高价减持，保护中小投资者利益，体现出市场“公平性”。
从以往的运作逻辑来看，粉饰业绩的目的是确保高发行价格，而高发行价格下，则便于股东可以高价减持套现，而随之的业绩变脸，则使得中小投资者利益受损，市场陷入负能量循环。
在本次《意见》中，管理层规定“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”这使得发行人、承销商在粉饰业绩、推高发行价格的动力减弱，从制度上来解决中小投资者在信息不对称的问题上所处的劣势地位，解决原来企业和承销商潜在的暗箱操作可能，使得发行价格向合理价值回归。
第2篇：新股发行制度改革讲解过会即给批文，发行人可自主选择发行窗口《意见》规定，发行人过会并履行会后事项程序后即核准发行，发行人和主承销商自主选择时间窗口，核准文件有效期放宽至12个月。未来新股发行节奏有望由市场自主调节，从而实现一级和二级市场的供需平衡。
进一步提前招股说明书预先披露时点《意见》规定了“发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露”，进一步提前了招股说明书的预披露时点，以尽可能地给予社会各界足够多地时间发现问题，充分发挥社会的监督作用，防患于未然。
《意见》还增加了对于承销商、发行人及中介机构的违约成本和惩罚力度。规定招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。
IPO在审企业可申请先行发行公司债鼓励探索发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资，这为优先股的推出预留了政策空间。
证监会审核期限缩短为三个月《意见》规定中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定
。这条是此次意见稿非常重要的提议，在实际操作过程中，证监会三个月内审核期限是非常紧张的，这就使得证监会只有时间进行合规性审查，比如材料是否有缺，条件是否符合等。没有时间进行实质性审查，比如判断企业未来盈利趋势等。
进一步推进存量发行《意见》指出，发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。
强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务加强对相关责任主体的市场约束破发与减持挂钩，这一规定的初衷可能更多的考虑了投资者的利益，但其实造成新股破发的原因有很多，除了发行市盈率过高，还有二级市场的走势波动等因素，所以我们认为这条规定略显严苛。另外，作为发行人的主要股东，当市场价低于发行价，而公司价值未能在二级市场得以体现时，其减持的意愿本身也是较低的。
另外，《意见》加强了对相关责任主体的约束惩罚力度，规定发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
提高公司大股东持股意向的透明度《意见》特别规定，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东转让股票，应在相关信息披露文件中披露股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。通过提高公司大股东持股意向的透明度，明确潜在“利空”预期，有利于市场投资者对未来股价进行相应的预判。
强化对相关责任主体承诺事项的约束证券交易所将加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束（
进一步提高新股定价的市场化程度改革新股发行定价方式新规下新股发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定，另外，这次改革对新股定价取消了
“25%规则”限制，此次意见稿仅对于拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，要求发行人和主承销商在网上申购前应发布投资风险特别公告，须明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，并细化了必要的提示内容。这一变化给之前因行业划分等原因导致个别新股发行市盈率被严重压制的现象不复存在。
扩大询价对象主体这部分内容《意见》相较征求意见稿重新做了修订，规定公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应不少于10家，但不得多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。
《意见》减少了报价的机构投资者的数量，给予中小投资者更多的参与机会，另外，结合10%的剔除报价，由于有效投资者家数比较有限，所以每家可以拿到的股份数量较多，而且报高了价格就会被剔除，这样报价必然会往低报，这可以部分解决发行价过高的问题。
强化定价过程的信息披露要求发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露，审慎确定发行价格。信息披露遵循八字真言——真实、准确、完整、及时。
改革新股配售方式引入主承销商自主配售机制引入主承销商自主配售机制，有利于建立发行人、主承销商及投资者之间的制衡和长效博弈机制，使得主承销商在发行时需要同时关注前端发行人与后端投资者的利益，从而缓解了过去定价时主承销商较多偏向发行人利益的情况，并有利于最终的合理定价。
调整网下配售比例，强化网下报价约束机制《意见》调整了网下配售的初始比例，增加了网下投资者的配售量。即公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。由于目前A股市场机构投资者的比例不断增大，所以网下配售的比例也在相应的增加。
改进网上配售方式——不完全的市值配售机制网上配售方式的规定，《意见》跟征求意见稿相比，做了大的改动，采取不完全的市值配售机制。除了按照持有非限售股票市值进行比例配售外，还会考虑申购资金量，是一种不完全的市值配售，不会引发过度抛售。而且在该机制下，预计能比较有效的抑制炒新行为。
网下配售向公募和社保基金倾斜，比例≥40%《意见》规定网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。监管层认为公募基金和社保基金背后代表的是广大中小投资者利益，而且公募基金和社保作为相对理性的报价群体，监管层提高其配售比例，也可能是出于对抑制发行“三高”现象会有所帮助的考虑。
调整网下网上回拨机制网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%（征求意见稿规定为15%）；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%（征求意见稿规定为30%）。所以新规下回拨机制的启动不再取决于网上网下的相对中签率，而取决于网上中签率的高低，给予了中小投资者更多的参与机会。
强化新股配售过程的信息披露要求主承销商和发行人应制作配售序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。
发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。
加大监管执法力度，切实维护“三公”原则进一步落实中介机构责任发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。这条规定比征求意见稿时更为严厉，但估计未来每个承销报告都会提示业绩下滑风险，所以虽然看起来很严厉，但是操作性不强。
建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，约束“炒新”目前的新股首日停牌机制以首日开盘价和换手率为基准。虽然停牌时间和停牌次数在一定程度上制约了炒新行为，但以开盘价为基准的监管方式很难从根本上抑制首日的爆炒行为。如果
将目前的规则应用到以发行价为停牌基准的话，首日收益率或许会大幅降低。
强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。
信息披露的深化信息披露的八字真言——真实、准确、完整、及时；有三条红线不能碰——虚假记载、重大遗漏、误导性陈述。
第3篇：新股发行体制改革1）一级市场风险不体现
“打新族”没有风险，发行人没有风险，承销人没有风险，所有的市场风险全部集中在二级市场上，一、二级市场上的风险不对称。核准制下政府通过控制发行节奏和规模调控市场供求关系，事实上消除了发行失败风险；企业和承销人只有发与不发的决策权，没有发行价格的控制权，市场不好时即使愿意承受高资金成本发行股票融资也不可能。从市场经济的角度，一、二级市场上价差的存在是一种合理现象。发行者、保荐机构为了保证发行成功，通常会将发行价格定得略低于二级市场的预测价格。但这种价差是否出现取决于对未来二级市场价格预测的准确性，因而也存在一定的风险。由于市场上资金分布的不均匀，导致新股筹码过分集中，二级市场上新股交易价格完全被操控，导致“打新”几乎没有风险。
2）资金优先，机会不等
现行发行制度在分派网上、网下申购比例后，有资格投资者分别在网上、网下两个平台上开展股票申购。由于机构和个人投资者之间资本实力的巨大差距，导致了事实上不同投资者之间的机会不均。看似公开的抽签方式由于资本规模差异导致了事实上的不公，资本实力雄厚者获得了更多的申购中签机会。散户中签机会十分渺茫。缺少对申购上限的限制规定，现行发行制度对新股的分配是给予资本平等权，而不是给予投资者个体平等权。
第4篇：改革新股发行制度目前新股发行机制出了一些问题，关键是要尽快改变，而不是停止发新股，否则股票市场存在就没有意义了，但如何改革？管理层的步伐和内容一直缓慢而缺乏创新，故造成了目前市场各项问题的存在，在某种意义上已经严重影响了中国证券市场的发展，站在这个角度分析，新股发行制度改革制度需要改进的地方有很多，管理层也不应采取拖的战术，让新股发行制度成为少数人暴富的温床！
目前存在的第一个问题是
一：新股高价发行，这其中制约机制不够，投行希望高价发行，以获得高额提成，上市公司大股东希望高价发行，以获得更高的融资，但制约这种高价发行只有一些询价机构的报价，如果这其中有帮忙资金，不排除高价股的诞生，如果再有资金恶炒，场内的中小投资者很容易出现严重亏损，这方面海普瑞等已经给所有人上了一课。
建议大幅增加询价机构数量，原则上谁报高价，就把认购的股份给予其认购的上限。决不能出现报完高价不认购的混乱局面出现。同时改变投行按价格百分比提成的盈利模式，而是按照发行规模固定范围提取。
二：所有解禁股在新股全部发行后立即流通，设计个三年流通毫无意义，由于这个机制的存在，部分大股东勾结一些炒作资金，利用三年的禁售期将股价炒到高位，然后高位出货，对于证券市场构成长远危害，既然三年后可以卖，为什么不能立即，卖，本来这项规定是为了减少对股价的冲击，实际上是适得其反，加剧了股票短期供不应求的局面，反而变成了制造高价新股的温床！
三：既然发行价市场化了，核准制也要变为市场化，够资格的就上，不存在发审委这个机构，区区几十个人，凭什么决定企业是否上市？这其中难免会滋生腐败，暗箱操作，不是一些造假公司已经堂而皇之登陆创业板，中小板了吗？所有企业都可以递交上市申请，然后根据给股东的真金白银的回报高低排队，回报高的先上市，回报低的继续排队，已经上市的，回报低的，业绩亏损的，迅速退市，这样优胜劣汰，才会使绩优股，高分红股票大行其道，投资者才敢于中长期持有，如此A股市场咋能不出现长期牛市呢？
四：在发行股权安排上，流通股股东用的是真金白银，大股东用的是固定资产，在发行比例上，应该大股东的股份采取折价计算，而现在的情况是大股东用几千万的资产换来50-80%的股份，流通股股东用几亿元换来10-30%的股份，只要能上市，大股东立即身价倍增，这种不公平的机制是中小股东亏损的重要原因，也是企业打破头要上市的核心要素，既可以跻身亿万富豪俱乐部，又可以借到一笔永远不用支付的无息贷款，还可以高价卖出解禁，低价买回渔利，好事全让大股东占了，管理层发审委成了财神爷，对应二级市场的投资者就成了龟孙子，投资者变成了制度的牺牲品，那个傻子没完没了的把钱会送给这个吃人的市场？
新股要发，既要优中选优，还要考虑市场承受力，涸泽而渔不是好办法，融资世界第一，涨幅倒数世界第三，本身说明市场新股泛滥，这方面管理层应该尊重客观规律，让管理层自己放弃部分自己手中的审批新股发行的权利，问题的难度很大，所以指望问题能快速解决，笔者不抱太大希望！
第1篇：个股分析报告
关于恒瑞医药的分析报告（股票代码：600276）关于恒瑞医药的分析报告（股票代码：600276）
一、宏观经济分析
（一）全球宏观经济分析
全球经济增长明显放缓，发达国家经济复苏乏力，新兴经济体增长态势良好，在世界经济中的地位进一步提升，但经济运行表现各异。发达经济体主权债务危机不断扩散和蔓延，经济下行的风险进一步加剧。发达经济体宏观经济政策调控的空间日益缩小，控制经济下行风险、巩固复苏成果越发困难。全球贸易增速下滑，持续增长的基础仍不稳固，贸易失衡呈现收缩态势。国际金融市场动荡不已，市场对世界经济增长前景的担忧加大。大宗商品市场高位波动，推高了全球整体物价水平。经济问题与社会问题的联动关系进一步加强，各国经济复苏和政策运用的复杂性加大。突发性自然灾害接踵而至，对相互依赖性很高的世界经济造成明显冲击。【新股发行市盈率上限】
（二）国内宏观经济分析
受美、欧债务危机冲击，市场信心动摇，金融市场持续大幅波动，大宗商品价格明显下跌，全球制造业活动收缩，国际经济环境有所恶化。2015年，我国出口、投资需求面临下行压力，潜在风险也在增加，预计在2015年我国出口增长将难以达到今年水平，固定资产投资增速也将有所回落，预计消费明年将稳中有涨。
二、行业分析
（一）行业政策
“十二五“生物技术发展规划包括生物医药、生物农业、生物制造、生物能源等5个方面，其中生物医药是”研发一批重大生物产品“任务的第一要点。科技部将通过科技重大专项、973计划、863计划、科技支撑计划等进行落实。“重大新药创制”专项“十二五”期间，中央将下拨100亿元的专项资金以及300亿元配套资金，力争自主创制30个创新药物，完成200个左右药物大品种的改造和技术再创新，同时基本建成国际一流的药物创新体系，培育一批企业新药孵化基地、产学研联盟和高新技术园区，重点突破20-30项新药研发及产业化关键技术。
（二）行业表现
医药行业是体现人们生活质量的重要行业，也是受到政策影响较大的行业之一。从医药行业整体来看，我国医药行业一直保持较快的增长速度，02年以来，医药行业一直保持15%以上的高速增长，仍处于上升趋势。从今年医药板块走势来看，截止2015年10月31日医药行业整体走势仍处于调整状态，上半年整体走势疲弱，处于深度调整，下半年后，医药行业开始出现回稳迹象，随着三季报的发布，走出一波较好的走势。虽然近期看，医药行业整体发展较去年有所回落，但整体上仍然保持30%左右的增长速度。基于国家政策的一贯性，通过研究《生物产业发展“十一五”规划》《国家中长期科学、和技术发展规划纲要》、《促进生物产业加快发展的若干政策》、《加快医药行业结构调整的指导意见》《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等文件，我们作出以下展望：1）、从行业趋势看，我国生物医药行业将发生“规模扩张、结构集中、产业升级”的趋势。国家
会在政策上提供保障，如规则设计、税收减免、专项资金扶持、融资渠道开拓、市场环境培育、人才队伍建设等。除了国家产业基金外，引导社会资金进入生物制药领域也是另外的重要方式，提供从VC/PE融资到IPO的政策便利，催化更多生物企业快速发展。2）从治疗领域上看，国家重点发展针对恶性肿瘤、心脑血管、免疫缺陷等疾病的药物开发，和针对传染病的新型疫苗研发。3）从药物开发方向看，基因工程药物、抗体药物将是重中之重。新型疫苗、诊断试剂等也会是国家重点鼓励的领域。4）国家将扶持的也许不仅局限于狭义的生物药，还包括小分子化药、创新中药等也会受到政策支持。创新能力强的制药企业将在“十二五”中获得新的发展机遇。当然，我国生物医药产业仍面临许多挑战，如研发投入低、自主创新能力不强、成果转化慢、企业规模小且分散等，这都是投资者在进行投资时值得关注的。
三、公司分析
（一）公司简介
江苏恒瑞医药股份有限公司始建于1970年，2000年在上海证券交易所上市，股票代码600276，是国内最大的抗肿瘤药和手术用药的研究和生产基地，目前是国内最具创新能力的大型制药企业之一。2015年被国家科技部评定为“中国抗肿瘤药物技术创新产学研联盟”的牵头单位；2015年在医药上市企业最具竞争力评选中，公司名列第一；同年，公司以第一名身份入选中国医药工业信息中心发布的“国内最佳研发产品线”。2015年公司实现销售收入37、5亿元，利税15亿元，各项经济指标均比去年同期有大幅增长。恒瑞医药致力于在抗肿瘤药、手术用药、内分泌治疗药、心血管药及抗感染药等领域的创新发展，并逐步形成品牌优势，其中抗肿瘤药销售已连续7年在国内排名第一，市场份额达12%以上，手术用药销售也名列行业前茅。公司年生产能力达到片剂15亿片，针剂1亿支，软袋大输液1000万袋，口服液1000万瓶，胶囊1亿粒，软膏1000万支。公司所有剂型均已通过了国家GMP认证。另有4个原料药通过美国FDA认证。美国FDA官员已于2015年7月到公司进行了制剂的认证检查，其中注射剂的认证是我国首次接受FDA认证，为打造恒瑞医药国际性品牌凝聚辉煌。几年来，公司先后承担了4项国家863计划重大科技专项项目、9个项目列入国家“重大新药创制”专项，12项国家火炬计划项目，7项国家星火计划项目，23项国家级重点新产品项目及数十项省级科技攻关项目，公司共申请了近180项发明专利，其中60项全球专利（PCT专利），有1个创新药艾瑞昔布已获批上市，另有8个创新药处于不同的临床阶段，多个创新药正申请临床，恒瑞医药正努力实现在重点领域的创新和国际水平接轨。为了在激烈的市场竞争中取得主动权，公司建立并完善了遍及全国的销售网络系统，拥有一支3000多人的销售队伍。拥有十几个年销售额过亿元以及5亿元以上的品牌产品。公司还积极拓展美国、欧洲、印度、南美等国家和地区的市场，扩大出口渠道。
（二）公司近况
2015年12月17日（美国时间12月16日），江苏恒瑞医药股份有限公司收到美国食品药品管理局（FDA）通知，公司生产的伊立替康注射液通过美国FDA认证，获准在美国上市销售。伊立替康注射液通过美国FDA认证，使公司成为国内第一家注射液通过美国FDA认证的制药企业。恒瑞医药将积极推动伊立替康注射液在美国销售，形成新的增长点，同时进一步加速推进其它制剂产品通过美国FDA和欧盟认证，并实现销售。
（三）发展前景
注射剂认证，为产业升级提升信心。1、国内首次通过FDA注射剂认证，为产业升级提升信心。FDA对注射剂生产标准认定要求极严，此次是自2015年华海药业首次通过口服制剂FDA认证后，国内医药产业在国际
市场上再次升级。当前国内多家上市公司和非上市公司在开拓注射剂FDA认证工作，其中规模较大的有海正药业富阳二期注射剂生产基地，预计在2015年建设完毕。伊力替康全球仿制药市场处于高速成长期。2、伊力替康全球仿制药市场处于高速成长期。该产品是抗癌领域一线用药，是辉瑞的原研药，2015-2015年全球专利陆续到期。因为是抗癌领域的注射剂型，进入门槛很高。在2015年专利到期后，全球仿制药销售额持续增长，2015年超过2亿美元，首次超过辉瑞的原研药（见图表1）。恒瑞从2015年开始开展产品的FDA制剂认证工作，体现了公司在制药领域的全球眼光。目前公司已与美国市场药品代理龙头合作，开展伊立替康在美国的销售工作。
3、制剂出口将成为长期发展重点之一。公司注射剂生产线通过FDA认证意义重大，为制剂出口将成为长期发展重点之一后续产品开展FDA认证工作积累了经验，后续产品主要是抗肿瘤类，按时间排序主要有奥沙利铂、来曲唑、多西他赛等，此前公司已取得了这些产品的原料药DMF文号（见图表2）。当前美国正面严重的药品短缺问题，主要品种即是抗肿瘤领域，随着公司未来ANDA品种增加，有望打开美国市场，制剂出口将成为公司中长期发展的重点。
4、通过认正由助于“优质优价”获得找遍定价优势。当前国内招标中对制药公司的研、通过认正由助于“优质优价”获得找遍定价优势。发能力和产品质量关注越来越高，和海外注册认证有利于获得高定价难度提升，FDA通过FDA认证获取招标定价格优势的模式将会日益被采纳。当前公司伊力替康国内销售额不到2亿元，预计取得认证后将陆续提升各地招标价格，凭借“优质优价”提升产品竞争力。5、新产能明年投放有望提高明后年发展速度。公司近年来大力投资的恒瑞。豪森产业、新产能明年投放有望提高明后年发展速度。园明后年将逐步投产，打破造影剂和电解质大输液产品定位产能瓶颈，获得高速增长。认证有助于获得更多奖励和补助。6、FDA认证有助于获得更多奖励和补助。近年来公司大力投入研发得到了各类政府补助，此次通过FDA认证，符合近年来发改委等部门鼓励医药产业创新和升级的发展方向，有助于得到更多激励，推动未来的创新发展。
（四）财务分析
1、主要财务指标指标\日期净利润（万元）
2015-09-3067169、47
2015-12-3172417、33
2015-12-3166573、09
2015-12-3142294、71
净利润增长率（%）净资产收益率（%）资产负债比率（%）净利润现金含量（%）
19、2516、7312、2764、43
8、7721、3310、8053、29
57、4025、5311、1365、96
1、9721、2110、2027、77
净资产收益率：该指标最近一期行业平均值为6、56%，而公司最近一期净资产收益率为16、73%远远大于此值，且最近四年公司该指标均大于此值，反映了公司盈利能力较强。净利润增长率：该指标最近一期行业平均值为28、23%，而公司最近一期净资产增长率虽仅为19、25%，当从上表我们不难看出，随着公司营销模式的转变，该指标从2015年的57、40%跌至2015年的8、77%。而2015年该指标迅速涨至19、25%，增长速度之快，放映了增长能力较强，前景较好。资产负债比率：该指标最近一期行业平均值为61、76%，而公司最近一期资产负债比率仅为12、27%，且最近四年该指标均远远小于行业平均值，放映了公司负债较少，偿债压力小。净利润现金含量：该指标最近一期行业平均值为-60、87%，而公司最近一期净利润现金含量为64、43%，且最近四年该指标均远远大于行业平均值，放映了公司收益质量良好，现金流动性较强。
2、可比公司估值
（图表3）3、历史P/E与P/B值
（图表4）（注：以上数据均摘至中金研究报告）根据公司近年来的经营情况，与可比公司的估值及公司历史P/E，P/B值的走势，我们对公司2015年业绩作出如下预期综合盈利预测2015主营业务收入（人民币百万元）营业利润（人民币百万元）净利润（人民币百万元）6667248971，1211，46352460678093911413，20920153，74420154，65620155，46920156，689
总股本（人民币）EPS（人民币）
1，124
1，124
1，124
1，124
1，124
0、59
0、64
0、80
1、00
1、30
我们预计2015年公司将再次迎来业绩高速增长，根据公司经营情况，我们预测2015/2015/2015年EPS分别是0、80/1、00/1、30元，对应当前股价P/E分别是37、5X/30X/23X，2015年最后一批限制性股票激励将解禁，部分重磅新产品也将在2015年开始推向市场，公司研发潜能释放，公司将迎来新一轮快速增长。
四、技术分析
（一）大盘后市研判（2015、02、22）大盘后市研判（2015、02、22）
继昨天大盘出现下探回升式走势后，指数今日早盘围绕半年线进行震荡，午后在各类题材股的活跃下，放量冲击2400点整数关口。市场呈现资金流入状态，买盘活跃，个股普涨仅有少数下跌。截止收盘沪指报收于2403点，上涨0、95%。；深成指报收于9862点，上涨1、72%；两市合计成交217亿元，成交量较昨天放大三成左右。板块方面：除银行板块外各大板块均有上涨，券商、地产、创业板等板块涨幅居前。技术面，股指整体还运行在上升的趋势当中，今日还上穿了上升楔形的上轨，表现出一定强势，在突破2400点后有虽然一定的获利盘回吐但在做多热情下影响不大。但对于现阶段形势，我们认为只要短期趋势未发生转向，仍保持谨慎做多的思路。操作上：在短期趋势未转变的前提下，仍以持股为主，适当减持近期涨幅较大且存在调整压力的个股。对于减持后的仓位可以买进底部的未大幅上涨的低价超跌股，充分利用资金，把短线行情做足，仓位控制在五成左右，果断了解手中调整压力较大的筹码。个股分析（恒瑞医药股票代码：600276目前股价：27、00）
（二）形态及技术指标分析
1、形态分析头肩顶：从长远趋势来看，该股票从2015年3月至今基本上完成头肩顶形态的“左肩”“头”按目前趋势来看，后市出现“右肩”是大概率事件。而在此段趋势内，已形成两个比较标准的头肩顶形态，、2015年3月到2015年10月，股指走出了复合型头肩顶，13-14（1）元为它的颈线，正是股指突破该颈线形成强力支撑，后市股指走出了一波向上趋势，最高时股价为42、79元。2015年2月至今股指也走出了一波复合型头肩顶，（2）而前期支撑位27、50为它的颈线，不过就今天的走势来看，颈线并未对它形成有效支撑，预计后市股指会加速下探。下降通道：根据近期（2015年1月24日至今）走势，连接该区间内的各个低点，再做该段连线的平均线，即可得到一个通道线，而该通道线也反映出目前股指正位于向下趋势中。支撑线：根据2015年1月25日的高点和2015年7月2日的低点连接起来，我们可以得到一个支撑线，且该支撑线与下降通道线在股价为23、14时有一个较强支撑。2、技术指标移动平均线（MA）（1）就目前走势来看，股指已跌破5日均线，且5日线与10和60：日线均已形成死叉，20日线与60日线也已形成死叉。（2）短期均线（5日、10日、20日）均有明显向下趋势，而中长期均线（60日、120日、250日）趋势并不明朗。指数平滑异同移动平均线（MACD）：目前DIF和DEF均为负值，反映了目前市场为空
头市场，且两者均已跌破0轴线，不过两者并未有明显相交趋势。随机指标（KDJ）（1）K、D的取值低于20，且J值小于0位于超卖区，：（2）不过KDJ目前反弹趋势并不明显，且三者无明显相交趋势。
五、结论
从行业发展前景及公司层面来看，我们建议投资者可长期持有该股票，而考虑当前宏观经济面及该股的近期表现，在投资策略上，建议投资者多以波段为主，正如前面我们所提到的当股票在23、14元企稳时，是一个很好的介入时机，以及后市投资者可重点关注该股票“头肩顶”形态的形成，在次过程中投资者也能寻求到一些好的投资机会。
第2篇：个股分析报告28实验课程名称证券投资
开课专业年级10级物流
班级10307401
学号1030740119
姓名冷婷
指导教师崔光明
2015年12月
目录
一、宏观形势分析
（一）国内
（二）国外
二、银行业分析
（一）银行业分析
三、公司财务分析及技术分析
（一）中国银行
1、基本情况
2、基本财务特征
3、技术分析
四、投资决策及建议
一、宏观形势分析
（一）国内：
四季度银行业景气指数为79、1％，较上季上升1、2个百分点；银行业盈利指数为83、3％，较上季上升0、6个百分点。银行竞争力指数为65、1％，较上季上升1、2个百分点。
银行家货币政策感受指数（选择货币政策“适度”的银行家占比）为75％，较上季和去年同期分别上升2、5和32、3个百分点。对下季度，69、9％的银行家预期货币政策“适度”，比本季判断下降5个百分点；19、8％的银行家预期货币政策将“趋松”，较本季判断提高13、9个百分点。
另据央行调查，四季度企业家宏观经济热度指数为31、6％，较上季上升0、2个百分点，较去年同期下降10、1个百分点。其中，39、5％的企业家认为宏观经济“偏冷”，较上季下降0、9个百分点；57、8％的企业家认为“正常”，上升1、4个百分点；2、7％的企业家认为“偏热”，下降0、6个百分点。企业家信心指数为60、4％，较上季上升1、2个百分点，较去年同期下降8个百分点。
市场需求预期指数为52、1％，较上季和去年同期分别下降1、5和5、2个百分点。出口订单预期指数为47、9％，较上季和去年同期分别下降1、6和1、1个百分点。国内订单预期指数为48、6％，较上季和去年同期分别下降1、2和3、9个百分点。
企业经营景气预期指数为62、6％，较上季和去年同期分别下降0、5和4、7个百分点。企业盈利预期指数为53、7％，较上季和去年同期分别下降1和2、7个百分点。
“明年对于银行业是很困难的一年。”伴随着银行业的盈利增速持续保持快速增长，而随着未来资本市场和房地产市场的进一步调整，将使银行的业务受到很大打击，资金业务、理财产品和创新产品的销售都会出现困难。换而言之，未来中国银行的宏观经济走势不容乐观。以下从国内和国外两方面的因素来进行分析。一、国内形势来看（1）首先我们关注的是主要商业银行的股票表现。目前市场呈普跌态势，市场成交维持低迷态势，信心早已全面崩溃。尽管在银行股带动下，上证指数在1800点出现反弹，但事实上是银行股昙花一现的挣扎，就盘面来看，市场下跌动力主要来自大盘蓝筹股，而大盘蓝筹股中又主要来自于金融股这代表着占有大比例权重的市场主流资金对后市短期内彻底撤退姿势，笔者认为，短期的银行股带动大盘回升，只是就国家政策刺激的条件反射，是国家调控技术层面上的问题，并不是银行业主动的行动。也就是说，未来这段时间中国银行业的股票仍然是处于不明朗的状态，不可盲目乐观。（2）其次，就国内银行资本层面上的问题来分析。所谓银行资本金是指银行股东为赚取利润而投入银行的货币和保留在银行的收益，资产包括资本和负债。所以对银行来说必须达到一定的资本充足率，一般来说：资本/资产>=8%。目前及未来，我们很容易看到国内银行业在不断扩大它的资产规模，因此也必须注入更多的资本来达到银行所需要的资本充足率。以国有商业银行为例，其资本的具体构成主要是由国家财政拨款形成的核心资本和其他包括次级债务在内的附属资本。而我国的国有商业银行资本中有一小部分的一般准备，其他形式的附属资本基本没有。也就是说我国的资本结构存在的问题：是形式单一，附属资本过少。虽然最近两年国家向国有商业银行注入资本，银行的股份制改革等，使得现今的资本状况有了一定改善，但是这些就是我国仅有的一些补充银行资本的方式，同时可以看到，真正起决定性因素的就是国家的注资，因为这样的方式来得最直接最及时，并且能最快地产生预期效果。但是就未来的宏观调控形势来看，国家干预经济的动作较前几年已经大为减少，更多的是让银行自己来进行调节，而zhèng fǔ 部门偏向于出台一些规范性文件，这事实上是一个好现象，一方面说明了中国经济法制的完善，另一方面市场出现了更多自由的空间和发展机会。但是银行的独立性在得到增强的同时，也失去了过去最大的避风港。我们不禁要问，98年的经济危机中国金融业顶住了，假如再来一次呢？国际上次贷危机的影响已经比预期要大了很多，整个国际金融市场萎靡，未来出现一次金融危机不是不可能的。而这个时候我国的银行拿什么来抵挡冲击？又拿什么方法来充足自己的资本？我国的银行业已经被过去的国家支持娇纵惯了，在面临未来的危机的时候，是否有独立的抵抗能力呢？还是个未知数。（3）再次，从货币政策方面分析。目前我国央行以稳定本国货币为首要目标，并以此促进经济增长和国际金融收支目标的实现。综观这几年我国的货币政策主要是在全球经济一体化的前提下实施的，未来的情况不出其右。然而在全球经济一体化的情况下不可避免的是将会有大量国际资本注入我国金融体系内部，除了会造成热钱的不稳定性以外，其实更大的危机在于这些外币资本的贬值问题上。以最近的一次美国7000亿美金救助计划来说，像中国这样持有大量美国国家债券的国家应该感到不安，7000亿的洞美国国会不会任由其存在，假如通过美元贬值的方法，就可以减轻相当大的外债危机，而这对中国来说无疑是一大笔资本的蒸发。这对我国银行业的冲击将是非常巨大的。而且过去像这样的例子还有很多，在目前全球金融一体化的大环境下，中国的银行未来发展将很大程度上受到外币资本的影响，我们不能说目前的货币政策有问题，但是它势必会给中国银行业界的发展带来非常大的挑战。像目前国际金融市场的不景气还会维持相当长一段时间，所以说，中国银行的经济走势并不乐观。二、国际形势来看次贷危机对中国银行业的走势影响国际环境的主题，现在和将来的相当长一段时间仍然会集中在次贷危机上根据此前统计局提前发布统计数据的规定，6月的居民消费指数（CPI）于7月9日正式发布，数据显示6月CPI同比上涨达6、4%，食品价格上涨14、4%，其中，猪肉价对CPI的贡献高达21、4%。
继蔬菜之后，猪肉又成了领涨居民消费水平的又一“出头鸟”，对于未来食品价格走势专家们给出了不同观点。国务院发展研究中心宏观经济研究员张立群认为，“破六”更多是去年下半年以来，连续涨价的翘尾因素在今年上半年积累的滞后反应，翘尾因素已经达到顶峰。他特别指出，不少新涨价因素在国家调控作用下正在收敛。
与此同时，国家行政学院决策咨询部研究员王小广在接受中新网财经频道访问时也强调，CPI破“六”已达到了年内顶点，并不意味着中国进入了高通胀时代。领涨CPI的食品因素与货币的关系较弱，由于前几年积极货币政策的推动，货币量激增甚至有些滥发，但总体不会导致长期的通货膨胀，此次CPI的攀升主要还是由猪肉价格的阶段性上涨所致。
虽然多数机构和专家都表示，CPI已经达到了年内顶点，下半年将有所回落的预测几成共识，但仍有一些人对此表示了质疑。兴业银行鲁政委就认为，6月通胀难言见顶，自2015年7月至今绝大部分月份的CPI环比都高于正常月份的水平。从环比观察，仍未见到CPI出现下降苗头。
“我国货币政策正在发挥效果，通胀的走势正在放缓。”中银国际首席经济学家曹远征认为，尽管6月份我国CPI同比涨幅创3年来新高，但核心通胀率即剔除核心农产品和能源的通货膨胀指数其环比正在下降，货币政策抑制通胀是有效的。
二季度GDP增速或下滑中国经济需要“放缓”
据统计局今年三月发布的第一季度国民经济运行情况显示，2015年第一季度国内生产总值（GDP）达96311亿元，比去年同期增长9、7%。同时，根据近期官方发布的中国制造业采购经理指数（PMI）数据已经连续3个月回落，市场普遍预测二季度GDP同比增幅将弱于一季度的9、7%。
“未来1-2年，中国GDP肯定不会下降。”中国社科院世界经济与政治研究所副所长何帆在近期表示，从今年全年的情况看，今年GDP绝对不会太低，一定在9、5%以上甚至可能达到10%。他强调指出，GDP的下滑趋势，并不说明中国经济就开始走下坡路了，而是意味着中国经济通过宏观调控已处于一个较为正常的水平。
兴业银行研究总监鲁政委也表示在，在影响二季度GDP走势的因素中，除城镇固定投资在保障房、农村水利建设和前两年已开工项目的支撑下可能一枝独秀外，消费、出口预计都会继续回落。预计第二季度单季GDP同比增速在9、5%左右。
与此形成对比的是，一些专家学者并不赞同二季度GDP可继续回落的预测。王小广就表示，今年第二季度GDP增速或高于一季度的9、7%，预计在10%-10、2%之间。他指出，原因主要有两点：一是今年第二季度的贸易呈现顺差，对GD；无独有偶，华泰联合证券也预计二季度GDP同比将会；此外，对于中国经济增速是否会放缓的疑问，王小广表；控制通胀和解决中小企业融资难等相关问题，是有利于；但从实际运行的角度看，中国经济增速的放缓也并非像；所以，何帆预测，在未来1-2年，中国GDP肯定不；我国CPI构成和各部分比重，2015年最新调整为；1食品311234要有两点：一是今年第二季度的贸易呈现顺差，对GDP的走势属于正贡献，而在第一季度呈现的贸易逆差，因此二季度出口对GDP增速的贡献肯定要强于一季度；二是4-6月的投资是加快的，对GDP增速也将产生促进作用。
无独有偶，华泰联合证券也预计二季度GDP同比将会增长9、8%。该券商认为，需求扩张放缓的势头在二季度表现并不明显，固定资产投资对经济增长的推动有所加强，贸易顺差对经济增长贡献提高，在较低的基数作用下，二季度的GDP增速将比一季度略高。
此外，对于中国经济增速是否会放缓的疑问，王小广表示，中国经济增速的放缓有助于经济模式的转型、
控制通胀和解决中小企业融资难等相关问题，是有利于中国经济合理化发展的。他认为，中国经济增速维持在8%左右是最为合适的选择，也是经济健康发展的标志，而不是所谓的减少刺激经济增长因素后的“硬着陆”。
但从实际运行的角度看，中国经济增速的放缓也并非像想象中那么容易，中国社科院世界经济与政治研究所副所长何帆就表示了对政府投资的担忧。他认为，政府投资对GDP的走势起到很重要的作用，首先，今年是“十二五”开篇之年，很多新型战略产业今年开工。另外是保障住房，今年目标是新开工1000万套，但到5月份只有30%开工，估计很大部分都在今年下半年，所以在下半年政府的投资会不断强劲。
所以，何帆预测，在未来1-2年，中国GDP肯定不会下降。如果GDP降不下去，就会带来另外一个问题，就是物价的控制和通货膨胀，这就解释了为什么在政府工作报告里面谈到的首要任务依然是通货膨胀
我国CPI构成和各部分比重，2015年最新调整为
1食品31、79%
2烟酒及用品3、49%
3居住17、22%
4交通通讯9、95%
5医疗保健个人用品9、64%
6衣着8、52%
7家庭设备及维修服务5、64%
8娱乐教育文化用品及服务13、75%
利率为加强银行体系流动性管理，引导货币信贷和投资合理增长，保持物价水平基本稳定，中国人民银行决定：从2015年6月5日起，上调存款类金融机构人民币存款准备金率0、5个百分点。从2015年5月19日起，上调金融机构人民币存贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率上调0、27个百分点，一年期贷款基准利率上调0、18个百分点，其他各档次存贷款基准利率也相应调整。个人住房公积金贷款利率相应上调0、09个百分点。
金融机构人民币存贷款基准利率调整表
单位：_____%
（二）国外：
联合国发表《2015年世界经济形势与展望》报告指出，将明年全球经济增长预测由原来2、7%下调至2、4%，2015年增长预测则由3、9%降至3、2%。同时，预计中国明後年经济增长分别为7、9%及8%；美国及日本明年经济增长仅1、7%及0、6%。
报告警告，若欧元区危机加剧、美国陷入财政悬崖及中国经济硬着陆，可能触发新一轮环球经济衰退，每一项风险可能拖低全球经济增长1-3%。
报告指，目前全球经济增长步伐，不足以令多个西方国家克服就业危机，按照现行政策及增长趋势估计，欧洲及美国至少要五年时间，才能填补自2015-2015年金融危机爆发导致经济衰退所流失职位。
财政悬崖取得突破共和党同意给部分富人加税
共和党最新提案中同意上调年收入100万及以上家庭税率，标志着该党在上调税率这一原则性立场上做出重大让步。虽然提案极有可能会被民主党否决，但两党谈判的基础再次形成，未来两党谈判可能在本次新提案的基础上讨价还价
提案除同意上调部分富人税率，还将加税总额上调至1万亿，同时将削减开支与明年的债务上限谈判挂钩。
目前市场对财政悬崖前景较为乐观，普遍预期两党会在年底前妥协并达成正式协议。此前的谈判僵局未对市场情绪产生明显影响飓风未阻美国经济走好。
11月零售销售环增0、3%，低于预期的0、5%，但除去汽车汽油的核心零售强劲增长0、7%。汽车和住房类消费带动消费稳步扩张，汽油销售连增三个月后11月大降4%，成11月消费主要拖累项工业生产环比增速强劲反弹回1、1%，大幅好于预期的0、3%，产能利用率回升，生产首次走出夏季以来的低迷。11月工业活动未如市场预期受飓风明显冲击。工业生产的强劲反弹或是对7月以来消费强劲增长、就业持续走好的滞后反应受去年同期基数较高影响11月美国物价回落。核心CPI同比增速降至1、9%，广义CPI同比增速降至1、8%。受基数以及经济放缓影响，短期内物价持平或走低的概率较大。物价回落为上周美联储进一步的宽松政策提供条件。经验表明一旦经济和物价同时进入下行区间，伯南克放松货币政策的概率即增大财政悬崖或导致未来一个季度经济增速明显放缓，直到明年3、4季度经济方会重拾升势。但财政悬崖于经济而言仅是外伤，并未伤筋动骨，预计下半年经济增速将明显加快。
风险提示：新的政治风波导致欧债局势突然恶化；欧洲经济未能如预期在明年复苏。
二、中观行业分析
风水轮流转，年年有不同。每次行情低落之后的小幅回升，都会如波浪一样在不同行业间传递，很难判断下一波跳上波峰的是哪一类行业。
2015年下半年，美国次贷危机蔓延深化，并迅速演变成一场全球性的金融危机。而全球金融危机的余波未平，2015年欧洲又爆发了债务危机。危机对银行业等金融机构产生全方位的冲击，西方很多商业银行纷纷陷入困境，甚至引发破产风险。
而我们看到，中国银行业经受住了这些危机的严峻考验，保持了稳健发展的势头。根据《银行家》最新公布的数据，中国银行业的总资产仅占全球的13%，而整体利润占全球同业的比重由2015年的4%大幅飙升至2015年的29、3%。按2015年税前利润计算，四大国有商业银行全部进入前5名。同时，在该杂志2015年公布的全球1000家大银行排名中，按一级资本计算，四大国有商业银行全部位列前10、
（一）银行业分析
而受益于以下几个因素，中国银行业还将继续显现广阔的发展前景。
首先，平稳较快的经济发展是银行业持续发展的坚实基础。目前，我国仍处于经济社会发展的重要战略机遇期，我国经济在较长时期内继续保持平稳较快发展具备不少有利条件。工业化、城镇化进程将快速推进，国内投资需求和消费需求有望保持增长态势。产业结构升级加快，新的经济增长点将不断涌现。此外，改革的进一步推进与制度环境不断完善将为经济社会发展提供新的动力和保障。正如前世界银行首席经济学家林毅夫所言，“如果能够推动科技创新和结构性改革，未来二十年中国应该能够保持每年8%左右的实质经济增速”。
其次，中国居民财富的增长和资产管理需求的增加，将为中国银行业发展提供重要机遇。随着中国经济的快速增长，居民收入水平稳步提高，我国居民储蓄存款余额从1978年的155亿元增加到了2015年末的超过34万亿元。随着居民财富的迅速积累，居民财富管理需求日趋旺盛。近两年来，为满足居民财富管理需求以及规避利率管制，银行业理财产品业务迅速发展。2015年，我国银行理财市场呈现爆发式增长态势，全年银行理财产品发行规模达16、49万亿元（），较2015年增长了134%。
再次，中国经济的结构转型为银行业转型提供了机遇。“十二五”发展规划提出，转变经济发展方式的主攻方向是经济结构的战略性调整。经济结构调整与转型虽会对银行原有业务发展模式带来压力，但同时也为银行业发展创造了机遇。
从经济增长方式来看，我国经济增长将从依靠投资、出口拉动为主向依靠消费、投资和出口协调拉动转变。未来居民消费需求将进一步扩大，消费结构也将优化升级，与消费相关的信用卡、消费信贷等零售业务有望获得较快发展。
第3篇：我的个股分析报告构架一、基本面分析
1、公司所属行业的发展状况和未来三年的前景。
2、行业内重点公司的优劣势分析。
3、公司的发展史和目前发展阶段情况。
4、公司的生产、销售、技术开发、财务能力的分析。
5、公司管理层的能力评判以及管理层对公司股东的忠信度分析。
6、公司目前股东情况及近一年的股东变化情况。
7、公司过去三年的毛利率、净利润增长率、净资产收益率的分析
8、公司目前的静态市盈率，及未来三年业绩增长情况的预测
二、技术面分析
1、股票的长、中、短期趋势的判断。
2、股票中短期技术形态的分析
3、中短期价格方向和目标位的预测
4、中短期价格及趋势的跟踪分析
以上就是我的草根分析报告的框架，没有把这份报告做满意的股票我是不会碰的，我只买自己熟悉的且符合自己投资标准的股票，现将此构架供大家参考
关于技术分析与基本面分析是否能共存这个问题，大家好像比较关心，我想首先应该知道技术分析和基本面分析到底各分析什么？这个问题搞清楚了就能为你所用。
这里我简单阐述一下我对技术分析的看法，如有必要以后另开贴与大家交流。
技术分析我认为重在分析并不重在预测，技术分析研究的是对市场参与者的行为的分析，通过对价、量、时、空等诸多要素的分析，来判断市场参与者过去和现在的行为和动机，任何事物的变化都是有其内在因素的，事物都是由量变到质变，再由质变到量变这样一个永不停息的过程中不断变化着的。基于这个特性我们可以由过去和现在寻找到一些变化规律（不是股价规律，而是发展变化规律）。
简单的说技术分析就是让我看到市场过去和现在的想法和行为轨迹。
第1篇：XXX有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：有限责任公司
第四条住所：，邮政编码：。【新股发行市盈率上限】
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：
第四章公司注册资本
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。
股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。【新股发行市盈率上限】
请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。
第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东的权利和义务
第十五条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；
（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；
（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；
（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；
（七）优先购买其他股东转让的出资；
（八）优先认缴公司新增资本；
（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；
（十）其他权利。
第十六条股东履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
（五）其他义务。
第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七章股东会职权、议事规则
第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
第二十三条股东会的议事方式和表决程序：
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。
如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”
如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。）
第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例）
第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八章董事会产生办法、职权和议事规则
第二十七条公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长（注：也可不设副董事长）人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）
第二十八条董事任期（注：任期不得超过三年）年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会的议事方式和表决程序：
召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。）
第九章监事会产生办法、职权和议事规则
第三十三条公司设监事会，成员（注：成员不得少于三人）人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
（注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。
第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司的法定代表人
第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。
第四十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集主持董事会会议；
（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）其他职权。
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。）
第十一章股权转让
第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。
（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）
第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。
第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。）
第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三章公司财务、会计和利润分配
第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。
第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四章公司合并、分立
第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第十五章公司解散和清算
第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十五条公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第六十六条公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项
第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。
（注：也可通过职工代表大会或者其他形式。）
第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十七章附则
第八十条公司的营业期限十（注：对营业期限也可规定其他时间。）年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第八十二条本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。
（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十（
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八十三条公司章程的解释权属于董事会。
（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。）
第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：________、________、________、________。
________年____月____日
第2篇：深圳市有限公司章程范本第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。
第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名称：深圳市有限公司。
住所：
第四条公司的经营范围为：
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。
第二章股东
第七条公司股东共个：
甲方：
姓名或名称：
住所：
执照注册号：（自然人为身份证号码）：
乙方：
姓名或名称：
住所：
执照注册号：（自然人为身份证号码）：
（注：若有多个股东照此类推）
第八条股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第九条股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称；
（二）股东的住所；
（三）股东的出资额、出资比例；
（四）出资证明书编号。
第三章注册资本
第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名出资额出资比例
股东姓名出资额出资比例
………………
第十三条股东以货币出资。
第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
第十六条股东可以依法转让其出资。
第四章股东会
第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）制定和修改公司章程。
第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。
第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。
第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章执行董事
第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。
第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期年（注：不得超过三年）。
第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。
第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第六章经营管理机构
第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期年（注：由公司自行决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和股东会授予的其他职权。
第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。
第七章监事
第三十四条公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第八章财务、会计
第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章解散和清算
第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。
第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章附则
第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
股东盖章及签字（注：自然人为签名）：
第3篇：股份有限公司章程范本一、现将本文书的制作要点介绍如下：
1、公司的名称和住所。
2、公司的经营范围。
3、公司设立方式。
4、公司股份总数、每股金额和注册资本。
4、发起人的姓名或名称、认购的股份数。
5、股东的权利和义务。
7、董事会的组成、职权、任期和议事规则。
8、公司的法定代表人。
9、监事会的组成、职权、任期和议事规则。
10、公司利润的分配方法。
11、公司的解散事由与清算办法。
12、公司的通知和公告办法。
13、股东大会认为需要规定的其他事项。
二、格式：
××股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。
第二条公司由……为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。
公司注册名称：××股份有限公司
公司注册英文名称：CO、LTD、
公司注册住所地：
公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。
第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。
第二章公司宗旨和经营范围
第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。
第六条公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。
第七条经公司登记机关核准公司经营范围。
第三章股份和注册资本
第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众特股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。
第十一条公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××％。
公司股权结构为：
第十二条公司的注册资本为人民币××万元。
第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送新股；
(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。
第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：
(一)为减少公司。资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)法律、行政法规许可的其他情况。
第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。
第四章股东的权利和义务
第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)
第十九条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第二十条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四）维护公司的合法权益；
（五）除法律、行政法规规定的情形外厂公司股东不得退股。
第五章股东大会
第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第二十二条股东大会特使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事钓报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司股票和债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数凝的2/3时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
(三)持有本公司股份重0％以上(含10％)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四)董事会认为必要时；
（五)监事会提议召开时。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的剐董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。
股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。、，
第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。
第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会
第二十九条公司设董事会，其成员为人(5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。
第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第七章经理
第三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第三十八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三)拟订公司内部管理机构方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第三十九条总经理列席董事会会议。
总经理可以由董事兼任。
第四十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第八章监事会
第四十一条公司设监事会。
第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。
监事会成员中，1／3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十三条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)监事出席股东大会，列席董事全会议；
(六)公司章程规定的其他职权。
第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事表决同意。
第四十五条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第九章财务会计制度与利润分配
第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表；
(二)损益表；
(三)财务状况变动表；
(四)财务情况说明书；
(五)利润分配表。
第四十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十九条公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第五十条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10％列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取)；
（三）提取利润的10％列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例支付股利。
第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十二条公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。
第五十三条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第五十六条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十章公司破产、解散和清算
第五十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产
时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十八条公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经
营时，需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
第五十九条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第六十条清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。
第六十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
第六十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第六十六条请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章公司章程的修订程序
第六十七条公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十八条修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。
第六十九条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十二章附则
第七十条董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。
第七十一条本章程于______年______月制定。本章程的解释权属公司董事会。
由人民出版社主办、党建读物出版社和外文出版社协办的《第四批全国干部学习培训教材》《习近平谈治国理政》发行表彰会暨党的十八届五中全会重要文件发行工作会议在京召开。会议对来自全国的优秀发行单位分别进行了表彰和颁奖，并对即将召开的十八届五中全会文件及相关读物的出版发行和宣传工作进行部署。
《中国新闻出版广电报》记者从会上了解到，截至目前，《习近平总书记系列重要讲话读本》总计已发行1500多万册、十八届四中全会文件及相关读物发行540多万册、《第四批全国干部学习培训教材》发行近130万套、《习近平谈治国理政》多语种整体累计发行522万余册、《邓小平文集》发行8万多套、《法治热点面对面——理论热点面对面·2016》发行347万册。
党的十八届五中全会将于10月26日至29日在北京召开。对此，人民出版社社长黄书元说，当前及今后一段时间，发行好、宣传好十八届五中全会公报、文件、辅导读本、文件汇编是人民出版社的首要政治任务。他表示：“我们一定要高度重视，科学谋划，周密安排，总结借鉴以往发行全会文件及相关读物的好经验、好做法，创新发行理念，拓宽发行渠道，加大数字、网络发行力度，力争本次全会文件及相关读物发行工作取得更大的突破，为全国各族干部群众学习十八届五中全会文件精神及时提供读本。”
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