公司章程增加条款

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公司章程增加条款篇一
《公司章程个性化条款法律实务》

公司章程个性化条款法律实务

广东信达律师事务所 鮑善军律师

公司章程是规定公司组织规则和活动规则的最重要的法律文件，是公司的自治宪章。现实生活中，公司章程常常遭受诸如此类的不公正待遇：一是极端轻视公司章程的法律价值，认为它只不过是应付工商登记的几张纸而已，最终造成公司章程千人一面，基本上是对《公司法》的照抄照搬；二是极度滥用公司章程的自治性，凌驾于法律的强行性规范之上，任意设定利已条款，损害其它股东特别是中小股东的合法权益。这些现象的存在，最终造成经济关系不和谐，纠纷生成时无章可循，当事人在是是非非中难以得出正确的价值判断。2006年1月1日，我国新《公司法》正式施行，新法在公司章程的强行性和任意性的权限分配上作出了重大调整，将大量的组织规则和行为规则划归私权范畴，交由当事人意思自治。在这样的法律环境下，公司经营者若仍然一如既往地对公司章程等闲视之，后果将更加不堪设想。本文试图遵循新《公司法》的价值取向，在全方位衡量公司章程具体内涵的基础上，对新《公司法》授权公司章程可以自行设定的特殊条款进行法律考量，为公司经营者构建具有个性化的章程条款提供法律指引。

一、股东按实缴的出资比例分取红利、优先增持新股，公司章程能否对此作出不同规定？

我国《公司法》第３５条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”理解该条，应该注意以下几个问题：

１、该条是关于有限责任公司的规定，其宗旨是以“实缴”的出资比例而非“认缴”的出资比例作为分红和新股增持的参考标准。由于新《公司法》规定股东出资可以分期缴纳，所以按照权利义务相一致的原则，如何分红、如何认购新股首先考虑的应该是股东实际缴纳了多少出资，而不是股东已经认缴了多少出资。这是《公司法》确立的一个基本原则。

２、有限责任公司股东能否在公司章程里改变上述基本原则？从法条来看，排除适用上述原则的条件是“全体股东约定”，法律并没有明确规定公司章程可以对此作出另外的安排。我们可以通过两个途径对此进行探讨。首先，公司章程的表决程序是什么？有限责任公司的公司章程是由股东共同制定的，表决方式一般采二分之一以上多数决方式；对此的修改，一般采三分之二以上多数决方式，不管是二分之一以上多数决还是三分之二以上多数决，与“全体股东约定”均有天壤之别，也就是说公司章程的制定和修改往往都没有反映全体股东的一致意见。其次，即使公司章程的制定是原始股东一致通过的，但随着公司的持续发展，公司会出现股份转让、股份继承、新股东加入等情况，原始股东的一致同意又怎么能代表新股东的意见呢？如果公司章程已作了例外安排，而修改章程往往中小

股东又无法实现，这无异于是为中小股东设置了一个陷阱，这样的僵局出现显然与〈公司法〉的立法宗旨背道而驰。所以说，有限责任公司股东不能在章程中规定：股东不按照实缴的出资比例分取红利、优先认购新股，而按照股东人数平均分配、平均认股（或者是其它的分配、认股方式）。

３、股份有限公司股东能否在公司章程中作出例外安排？新《公司法》第１６７条第４款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”很显然，公司章程可以对股份有限公司如何分配税后利润作出例外规定，而不强求必须按照持股比例分配。我国原《公司法》并没有上述法条中的但书规定，原法所确定的分配规则就是出资多者分配多、出资少者分配少，新法充分体现了私法自治的原则，允许公司章程对利润分配方法作出其它规定。股份有限公司之所以与有限责任公司存在此等差异，这与股份有限公司股权分散、股份转让较为简易等有关。

４、新《公司法》第３５条规定的“全体股东约定”是不是指“全体股东一致同意”？该条所界定的是两种行为，一是分取红利，一是认购新股。如何分红，如何认股，直接关系到每一个股东的切身利益，每一个股东都应该对此有充分的发言权，特别是中小股东，对这两个问题往往投之以更大的关注。如果没有一个十全十美、人人称道的方案，按照“实缴”的出资比例分红、认股无疑是最优秀、最公平、最令人信服的。如果不需要“全体股东一致同意”就能改变法条设计的十全十美的方案，中小股东的投资利益将处于风雨飘摇中，说不定哪一天，一、两个大股东就能按照资本多数决的原则改变分红和认股方案，这个结局显然不是法之本意。另外，如何认购新股，不同的投资主体会有不同的利益需求，有的人希望认购所有的新股，有的人希望按人头等额认股，有的人希望一股不要，公司增资若不遵循一定的规则最终打破的是现有的股权结构，股权稀释、股份摊薄意味着有限责任公司建立之初的人合性受到冲击，操作不当将招致公司僵局出现。权衡之下，“全体股东一致同意”才是万全之策。

二、公司章程应明确股东出席股东会、股东大会的表决方式

新《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第１０４条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”这两个法条里所言的“按照出资比例”、“每一股份有一表决权”，到底是按照“认缴”的出资比例，还是按照“实缴”的出资比例？答案应该是后者。

关于瑕疵出资与股东资格之间的关系问题，我国《公司法》没有明确的规定。出资不足者到底有没有股东资格？在理论上也存有争议。但主流观点认为，我国《公司法》对瑕疵出资的股东只规定了应承担民事责任、行政责任和刑事责任，并没有说到要否定股东资格，所以，不应否定其股东资格。既然瑕疵出资对股东资格没有影响，瑕疵出资者是不是与足额出资者一样行使股东（大）会会议的表决权呢？虽然法条没有明示，但股东（大）会会议表决权牵涉到公司的经营方针和投资计划等一系列重大事项，公司最重要的事情是通过股东（大）会会议来作出决策的，股东权利的精华也体现在参加股东（大）会并行使表决权，如果把此等权利也同样交与已“认缴”但尚未“实缴”出资的股东，显然对已“实缴”出

资的股东不公平，也与法律所追求的公平公正相悖。所以说，与出资义务密切关联的股东（大）会会议表决权只能有“实缴”出资的股东享有，未足额出资的股东只有在足额出资后才享有相对应的表决权。

对上述问题，在法律未予明确规定的情况下，公司章程完全可以作出明确的规定，以避免不必要的争议。

三、公司章程应对股东（大）会的议事方式和表决程序作出更细致的规定

《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第１０４条第２款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”这两个条文，包含如下几个需要关注的法律问题。

１、股东会、股东大会均采取会议决议的方式议事，会议决议分两种：普通决议和特殊决议。普通决议的表决方式公司法未作规定，一般情况下遵循二分之一以上多数决原则，这应在公司章程里加以明确。这里还有一个问题在公司章程里也必须予以细化，就是普通决议的“二分之一以上多数决”到底是“出席会议的股东所持表决权过半数通过”还是“代表二分之一以上表决权的股东通

过”，前者是以“出席会议”的股东为基数，未出席者不予考虑；后者是以“全体股东”为基数，未出席者也予考虑，两者差别较大。鉴于有限责任公司人合性较强，股东人数较少，股份有限公司资合性较强，股东人数较多，有限责任公司宜采用“代表二分之一以上表决权的股东通过”，股份有限公司宜采用“出席会议的股东所持表决权过半数通过”。这样设计，有限责任公司的普通决议必须经全体股东所持表决权过半数通过，股份有限公司的普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，否则无效。当然，股东也可以根据公司的实际情况作出其它规定，如有限责任公司章程可以规定：普通决议由全体股东过半数通过——这种按人头计算的方法有利于中小股东。

关于特别决议的表决方式，《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的规定是截然不同的。前者是“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，后者是“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，公司章程切不可将二者混淆。

２、公司章程能否规定“特别决议必须经全体股东一致通过方为有效”？反对者认为，公司章程应当体现公平原则，并能达到保障公司正常经营之目的，若某一条款最终造成出资少者完全掌控公司局面，该条款对出资多者就是不平等条款，或者说构成了法律上的“异常条款”。这种观点似乎有一定的道理，其实不然。首先，立法者对特别决议的表决方式所追求的价值目标是高票通过，正因为特别决议决策事项之“特别”，赞同者越多，决策之公平性、合理性、科学性就越高。其次，《公司法》规定“三分之二以上多数决”，而“全体一致通过”本身并不与之相悖，相反地，“百分之百”比“三分之二以上”更为圆满。所以说，

公司章程规定“特别决议必须经全体股东一致通过方为有效”并不违法，中小股东完全可以充分运用该武器维护自己的合法权益。

３、哪些事项属于特别事项、需要通过特别决议方式决定，公司章程可以对此进一步明确。

除《公司法》规定的修改公司章程、增资减资、合并分立解散、变更公司形式等几项特别事项外，可以考虑将下列事项有的放矢地作为“特别事项”放进“特别决议”这个大口袋里，以求最大限度地保全自己。

⑴选举和更换董事、监事；

⑵将公司资金（可设定限额，下同）借贷给他人、以公司财产为他人提供担保以及为公司股东或者实际控制人提供担保；

⑶公司向其它企业投资；

⑷购买、出售重大资产；

⑸增资扩股；

⑹是否提取任意公积金；

⑺增加新股东；

⑻公司依据《公司法》第１４３条第㈠、㈡、㈢原因收购本公司股份的； ⑼上市公司发行可转债的；

⑽股份有限公司清算组的组成；

⑾承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘；

中小股东如果能有效运用“特别事项”的约定权，并辅之以“全票通过”的表决方式，往往能起到四两拨千斤的功效。

４、公司章程可以规定股东会议在多少人出席时方可召开，这也是保护中小股东权益的有效武器。我国《公司法》未规定参加股东会的法定出席比例，只是在《公司法》第９１条里对股份有限公司创立大会召开的法定出席比例作了规定；另外，１９９４年的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》对境外上市的股份有限公司参加股东大会的人数进行了规定。基于这种状况，某些恶意大股东就利用这个有利条件侵以害中小股东的合法权益。如果中小股东能够意识到这个问题的严重性，完全可以在股东会召开的人数上细细考究，并将具体内容写入公司章程中。

５、公司章程应明确股东会、董事会职权分工

我国《公司法》有些条款只是笼统规定某些事项由公司章程具体确定到底由股东会、股东大会决议，还是由董事会决议，如果公司章程对此置若罔闻，一旦产生纠纷，当事人将无所适从。例如：

⑴《公司法》第１６条规定：“公司向其它企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”在这里，公司章程必须要有所回应。

⑵《公司法》第１４９条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；”很显然，“将公司资金借贷给他人”到底要经过股东（大）会同意还是要经过董事会同意，公司章程应该早作规制。

⑶《公司法》第１７０条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”

６、公司章程不得侵犯股东固有的权利。

我国《公司法》第２５条、第８２条对公司章程应当载明的事项进行了具体规定，相比于原《公司法》最大的差异是，新《公司法》删去了公司章程可对股东权利、义务作出规定的内容。曾有一家公司的章程有这样一条：“董事提名必须由董事会通过”，殊不知，这是一条严重损害股东权利的违法条款。我国《公司法》第38条规定：选举董事是股东会的职权。该公司章程规定：董事提名要由董事会通过，很显然它已将董事会凌驾于股东会之上，是个违法的无效条款。又如，原《公司法》规定，股东会不得无故解除董事的职务，新《公司法》取消了这个条款。有观点认为，新法已经赋予股东会任意解除权，虽然有些牵强，但新、旧《公司法》的价值理念确实有所不同。公司章程应该与时俱进。

7、公司章程应对董事选举被认定无效后股东会由谁召集、由谁主持这一特殊情况未雨绸缪 。

深圳市罗湖区人民法院曾处理过这样一个案件，因为股东会所选出的独立董事不含会计专业人员、部分董事属于参照国家公务员的管理范围，以及选举中未实行累计投票制，违反了我国法律法规及《公司章程》的规定，因此选举董事的决议无效，判决股东大会决议选举的董事会依法不能成立。现实生活中，一旦出现这样的情况，因为法律对此未作规定，如果公司章程又无据可考，问题将很难解决。所以，一个有远见的公司章程应该对此有所涉及。

8、有限责任公司章程应该对股东定期会议、临时会议作出更加明确的规定。 《公司法》第40条规定：“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”据此，至少有两个问题要在公司章程里加以落实：

⑴定期会议一年召开几次？何时召开？谁召集？谁主持？如何通知？

⑵临时股东会议召集人不召集怎么办？如何救济？具体可参照《公司法》第102条。

９、公司章程应该对董事、监事选举办法作出规定。

我国《公司法》第３８条规定，有限责任公司股东会选举董事、监事；第８４条第３款规定，股份有限公司发起设立的发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会、监事会；第９１条规定，股份有限公司募集设立的由创立大会选举董事会、监事会。但均没有对如何选举作出具体规定，这个未尽事宜公司章程必须加以明确。

四、董事会、监事会的议事方式和表决程序

我国《公司法》对这个问题的规定较为简单，特别是有限责任公司，《公司法》给公司章程留下了很大的自由空间。为提高可操作性，公司章程应对以下问题给予关注。

公司章程增加条款篇二
《公司章程修改的相关条款》

公司章程修改的相关条款

鉴于公司公开发行6000万股人民币普通股已获中国证监会的核准，并于 2006 年11月 16 日在深圳证券交易所上市，基于该股票发行的事实，公司决定对《公司章程》作如下修改：

一、将《公司章程》第三条修改为：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]第95号文核准，公司于2006年10月30日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股。上述发行的股份于2006 年11月16日在深圳证券交易所上市。

二、将《公司章程》第五条修改为：公司住所：江苏省镇江新区大港通港路1号。 邮政编码：212132

三、将《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币18000万元。

四、将《公司章程》第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。

五、将《公司章程》第十七条修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

六、将《公司章程》第十九条修改为：公司股份总数为18000万股，均为普通股。

七、将《公司章程》第二十六条增加第二款和第三款：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。

八、将《公司章程》第四十四条增加第三款：股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）上市公司在1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

九、将《公司章程》第五十六条增加第三款：公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

十、将《公司章程》第八十二条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东、监事会亦可以书面向董事会提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

(二） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。此时，每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票数多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

十一、将《公司章程》第九十六条增加下列款项：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

十二、将《公司章程》第一百零四条修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

十三、将《公司章程》第一百一十条修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会享有下列投资、决策权限：

（一）对外投资：具有单次不超过公司最近经审计的净资产25%以内且绝对金额不超过5000万元的对外投资权限；

（二）收购、出售资产: 具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的收购、出售资产权限；

（三）贷款审批：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的贷款审批权限；

（四）资产抵押：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的30%且绝对金额不超过9000万元的资产抵押权限；

（五）对外担保：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的对外担保权限；

（六）委托理财：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的委托理财权限；

（七）关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的5%且绝对金额不超过3000万元的关联交易审批权限。

（八）股东大会授予的其他投资、决策权限。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

十四、将《公司章程》原第一百二十八条第一款第（八）项修改为：

(八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：

1、对外投资：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过3000万元。

2、收购、出售资产：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过3000万元的收购出售资产权限；

3、贷款审批：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过3000万元的贷款审批权限；

4、关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的5%且绝对金额不超过300万元的关联交易审批权限。

5、本章程或董事会授予的其他职权。

十五、将《公司章程》增加第一百二十四条到第一百二十九条，关于董事会专门委员会事项，原条款顺延。

第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度.

第一百二十六条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

十六、将《公司章程》原第一百七十条修改为：公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站（http:// www szse.cn）、巨潮网（

十七、将《公司章程》原第一百七十二条修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

十八、将《公司章程》原第一百七十四条第二款修改为：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

十九、将《公司章程》原第一百七十六条第二款修改为：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二十、将《公司章程》原第一百八十二条第一款修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

公司章程增加条款篇三
《公司章程修改方案61966942[1]》

吉林领先科技发展股份有限公司

公司章程修改方案

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公司章程增加条款篇四
《有限公司章程补充修改》

ΧΧΧ有限公司章程补充修改书

根据 年 月 日董事会决议，现对公司章程相应条款修改如下：

一、原章程第 章第 条为：（照抄原章程内容）

现修改为：不变条款照抄原文，修改条款

章程除上述条款修改外，其它条款不变，仍按原章程执行。本章程修改书是原章程的继续，与原章程具有同等的法律效力。

本章程修改书一式 份，于 年 月 日于 签订，经原审批机关批准后生效。

全体股东亲笔签字：

年 月 日

公司章程增加条款篇五
《公司章程条款清单》

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、股东应当在公司章程上签名、盖章。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《有限责任公司章程》参考格式

北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE

(2006年第一版)

公司章程

依据条款

公司基本情况

名 称：

住 所：

经营范围：

注册资本：

营业期限：

股东及股权

股东的姓名或名称、认缴及实缴的出资额、

出资时间、出资方式

股权及转让

股东之间转让股权。

向股东以外的人转让股权

股东优先购买权

股东资格继承

利润分配

股权回购条款：授予股权时允许公司以适当的价格在一定期限内分期回购股权

股东会（股东大会）

职权：

股东会首次会议召集和主持

股东会表决权

股东会会议分为定期会议和临时会议

股东会会议会前通知

定期会议召开。

临时会议召开权。

股东会会议召集与主持

股东会会议表决程序

董事会（执行董事）

成员人数；产生办法；任期；

董事长

法定代表人

董事会职权：

董事会会议召集和主持；

董事会决议的表决规则。

董事会的议事方式和表决程序。

经理

产生办法，任期。

经理职权：

监事会

成员人数，产生办法；任期 监事会主席，产生办法 职工代表监事

职权：

年度会议，

临时会议。

表决规则：

议事方式和表决程序

附则

投资条款

担保条款

公司清算

份数

公司章程增加条款篇六
《章程条款-例子》

厦门市某有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为适应社会主义市场经济的发展，推动信用体系的建设，规范公司的组织和行为，增强企业自我发展、自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关法律、法规的规定，制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第二条 厦门市某有限公司设立经厦门市人民政府和福建省某监管联席会议批准，在厦门市工商行政管理局注册登记、具有独立法人资格，其一切活动受国家法律约束，合法权益受国家法律保护。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司中文名称：厦门市某有限公司（以下简称公司）

第四条 公司住所：

第五条 公司根据业务发展需要，经董事会讨论决定并经相关监管部门批准设立分支机构。

第三章 经营宗旨和范围

第六条 公司的经营宗旨：

公司根据国家法律、法规及其规定，以诚实信用、勤勉尽责为原则，通过科学的风险控制及其管理机制，从事某及投资业务，促进经济发展。

第七条 公司的经营范围：

主营贷款某、票据承兑某、贸易融资某、项目融资某、信用证某等某业务和其它法律、法规许可的融资性某业务。兼营范围为诉讼保全某、履约某以及与某业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

第八条 公司可根据业务发展的需要，适时改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 注册资本、实收资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币伍仟万元。

公司实收资本为人民币伍仟万元。

厦门某集团有限公司作为唯一的股东以货币全额出资，占注册资本的100%。公司注册资本已全部缴足。

第十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东决定，报相关监管部门批准后，可以增加或减少注册资本。减少后的注册资本应符合相关监管部门规定的融资性某公司注册资本的最低限额。注册资本变更应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章 股东的名称、住所

第十一条 股东的名称、住所如下：

股东：厦门某投资集团有限公司

住所：厦门市思明区

第六章 公司类型

第十二条 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。

第十三条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，报相关监管部门批准后，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第七章 股东

第十四条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、董事长、监事、监事会主席；

3、批准董事会的报告；

4、批准监事会的报告；

5、对公司增加或者减少注册资本作出决定；

6、对发行公司债券作出决定；

7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8、制定或修改公司章程；

9、法律、法规或本章程规定其他职权。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。根据相关法律、行政法规、规章规定应报监管部门批准的变更事项，股东作出决定后应及时报批。

第八章 董事会

第十五条 公司设董事会，董事会每届任期为三年。董事会行使下列职权：

1、执行股东的决定；

2、决定公司的经营计划、投资方案和超过总经理权限的重大某、投资业务事项；

3、决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案

4、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对某资金补偿、某坏账核销作出决定；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、制订公司发行公司债券的方案；

8、拟订公司章程的修改方案；

9、拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、决定公司的基本管理制度；

12、决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

13、听取公司总经理的工作报告、检查总经理工作；

14、股东授予的其他职权。

第十六条 公司董事会由七（7）名董事组成。董事长和五名董事由股东委派、指定；另一名董事由公司职工选举产生。董事经委派或者选举可连任。

第十七条 董事对公司经营具知情权。有权查阅公司章程、董事会会议记录、监事报告、经营分析报告、业务资料和财务会计报表；有权查阅、了解公司的债务记录等。

第十八条 董事会固定召开半年会和年会，听取总经理汇报并审定超过总经理权限报批业务。董事会议应有全体董事的三分之二以上出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上表决通过，方为有效。

第十九条 董事会应制定董事会议事规则及总经理工作规则等实施细则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会会议应当有记录，出席会议的全体董事和记录人应当在会议

记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条 如董事长认为必要或有三分之一以上董事提议时，可召开临时董事会议。 第二十二条 董事长行使下列职权：

1、召集和主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；

3、提名总经理人选；

4、代表公司签署有关文件；

5、董事会授予的其他职权。

第九章 总经理

第二十三条 公司设总经理一（1）名，组织公司日常经营管理工作，副总经理若干名，协助总经理工作。

第二十四条 公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期三（3）年，可以连任。 第二十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的经营管理工作，并就公司经营状况向董事会报告；

2、组织实施董事会的决议、经股东批准的公司年度经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、年度财务决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、拟订公司某资金补偿、核销某坏账方案；

6、拟定公司内部管理机构设置方案；

7、拟定公司的基本管理制度；

8、制定公司的具体规章制度；

9、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的人员；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

10、制定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

11、股东或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十章 监事会

第二十六条 公司设监事会。监事会成员三名，任期三年。监事会主席和一名监事由股东委派、指定；另一名为职工监事由公司职工选举产生。监事经委派或者选举可连任。公司的董事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事会依《公司法》规定行使以下职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、《公司法》规定的其他职权。

第二十八条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十一章 董事、监事、经理限制规定

第二十九条 董事、监事、高级管理人员（包括法定代表人、经理、副总经理）应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。董事、监事、高级管理人员的变更应经相关监管部门批准。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

违反前款规定选举、委派公司董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第三十条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十一条 董事、经理不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，超越授权权限将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供某；

4、除公司章程规定或者董事会决议同意外，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、除依照法律规定或者经董事会决议同意外，不得泄露公司秘密。

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十二条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。不再担任董事、监事、经理，予以解聘。

第十二章 公司法定代表人

第三十三条 公司法定代表人由董事长担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应经相关监管部门批准，应当办理变更登记。

第十三章 公司的股权转让

第三十四条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。股东转让股权应按有关规定

报上级主管部门批准。股东转让股权超过5%，应经相关监管部门批准。

第三十五条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

第十四章 经营管理和风险控制

第三十六条 公司经营管理和风险控制，至少应当包括以下制度：

1、建立符合审慎经营原则的某评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作规程。

2、有符合法律、行政法规、规章要求的从业人员，配备或聘请在经济、金融、法律、技术等方面具有相关资格的专业人才。

3、公司根据某风险度、某期限、反某条件，在国家有关规定的范围内收取某费。

4、公司的融资性某责任余额最高为净资产的十倍。

5、公司对单个被某人（及其关联方）融资和债券发行提供的融资性某责任余额应符合法律、行政法规、规章要求。

6、公司不得为股东或子公司的债务提供融资性某。

7、建立准备金管理办法，应根据法律、行政法规、规章要求足额提取各项准备金。

8、建立自有资金的日常运营、投资分析、决策和操作制度，自有资金的投资应符合法律、行政法规、规章要求；

第三十七条 若公司发生巨额代偿或投资损失,导致公司的净资产损失后产生的实收资本低于相关监管部门规定的融资性某公司注册资本的最低限额时，公司应暂停开展融资性某业务，并及时告知监管部门和相关债权人。待公司实收资本符合相关监管部门规定的融资性某公司注册资本的最低限额时，方可恢复开展融资性某业务。

第十五章 劳动人事制度

第三十八条 公司根据有关法律和法规制订公司的劳动人事制度。

第三十九条 公司制订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动合同、保险、聘任、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的具体方案及制定重要规章制度时，应当听取公司工会或职工大会的意见。

第四十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司必须采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第四十一条 公司有权按照国家政策自主决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。应按规定建立企业年金制度。

第四十二条 公司职工有辞职的自由，但必须依照相关法律、法规和公司制度规定履行必要的手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第十六章 财务管理

第四十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，应当按照金融企业财务规则和企业会计准则等要求，制订公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告、并经社会中介机构审计，审计报告应及时报送监管部门。

第四十四条 公司根据法律、法规要求和自身业务的特点采用合理的会计核算方式、财务管理制度。

第四十五条 公司的会计年度采用公历年度，即公历年一月一日起至十二月三十一日止。

公司财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

公司章程增加条款篇七
《公司章程可以自行约定的条款》

《公司章程》可自行约定的事项

公司章程可自行约定的事项包括：

1、第十二条 经营范围：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

2、第十三条 法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

3、第十六条 对外投资或对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

4、第二十八条 股东的出资额：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

5、第三十八条 其他股东的职权：股东会行使下列职权： „„ （十一）公司章程规定的其他职权。

6、第四十条 定期股东大会的召开：股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

7、第四十二条 股东大会通知股东的时间：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

8、第四十三条 行使表决权的依据：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

9、第四十四条 股东会的议事方式和表决程序：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

10、第四十五条 正副董事长的产生办法（有限责任公司）：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

有限责任公司和股份有限公司的规定是不一样的。

如“第四十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”（有限责任公司）

而“第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”（股份有限公司）

11、第四十六条 董事任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

12、第四十七条 其他董事会的职权：董事会对股东会负责，行使下列职权：„„ （十一）公司章程规定的其他职权。

13、第四十九条 其他董事会的议事方式和表决程序：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

14、第五十条 其他经理职权：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： „„ 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

15、 第五十一条 执行董事职权：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

16、第五十二条 职工代表在监事会中的比例：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

17、第五十四条 其他监事会、监事的职权：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：„„（七）公司章程规定的其他职权。

18、 第五十六条 其他监事会的议事方式和表决程序：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

19、第五十九条 一人有限责任公司的最低出资额：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

20、 第七十一条 职工代表在国有独资公司监事会中的比例：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

21、第七十二条 股权转让：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

22、第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

23、第一百四十九条 对董事、高管的禁止行为：董事、高级管理人员不得有下列行为： „„（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

24、第一百六十六条 将财务会计报告送交股东的时间：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

25、第一百七十条 会计师事务所聘用解聘的决定权：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

26、第一百八十一条 公司因下列原因解散：

公司解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

27、第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二百一十七条 其他高管：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

公司章程增加条款篇八
《2014最新公司章程》

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成都美成在久文化传播有限公司章程

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展成都经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：成都市美成在久文化传播有限公司。

第三条 公司住所：成都市双流县东升街道广都大道189号42栋1楼10号。

第四条 公司由3个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：文化交流活动策划、展览展示服务、图文设计。

第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：

第二章 注册资本

第七条 公司注册资本为 10 万元人民币。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。）

第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条 股东的权利：

一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；

四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定） 。

第十三条 股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

四、 遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司股东约定自行补充相应内容）

第十四条 出资的转让：

一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利。执行期满未逾五年者；

（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上

公司章程增加条款篇九
《公司章程参考范本》

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公司章程参考范本(适用于多人有限责任公司)

有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 有限公司。

第五条 公司住所：

邮政编码：

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写）

公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：万元人民币。

第五章 股东姓名（名称）

第八条公司股东共个，分别是：

1、。

住所（址）：

证件名称：

证件号码

2、。

住所（址）：

证件名称：

证件号码

（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、。

以货币出资万元，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资个月内缴足。

2、。

以货币出资万元，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资个月内缴足。

（注：可续写）

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举执行董事（执行董事）、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第种方式分配认缴出资：

1、按照实缴的出资比例分取红利；

2、按照认缴的出资比例分取红利；

3、按照股东约定： （八）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（九）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

（八）其他义务：

第八章 公司的股权转让和抵押

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，按以下第

1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之 （半数以上）以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

2、按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当 （二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

第十三条（选择性条款） 自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第种方法处理：

1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；

2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权

第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之同意。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（执行）董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准（执行）董事（会）的工作报告；

（四）审议批准监事（会）的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十二）其他职权：

第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照以下第

1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权；

2、按照股东约定：股东会会议由股东按照 行使表决权。

第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开

成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条（选择性条款）

*公司设董事会，成员

*公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

第二十二条 （执行）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司（副）经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权：

第二十三条 （执行）董事任期年（注：每届任期不得超过三年）。任期届满，可以连选连任。

第二十四条（选择性条款） 董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的百分之 以上通过。

第二十五条（选择性条款）董事会设董事长一人、副董事长人。

董事长由年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任；副董事长由 股东会/董事会（任命/选举/委派/聘用）产生，任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，连选可以连任。

第二十六条 （选择性条款）公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事（任命/选举/委派/聘用）产生。 经理对股东会/董事会/执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）其他职权：

第二十七条（选择性条款）

*公司设监事会，成员人（注：不得少于三人），其中职工代表人（注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

*公司不设监事会，设监事产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（执行）董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十八条 监事（会）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对（执行）董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的（执行）董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当（执行）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在（执行）董事（会）不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权：。

监事可以列席董事会会议。

第二十九条 【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额】

第十章 公司法定代表人

第三十条 公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。

第三十一条 法定代表人行使下列职权：。

第十一章 公司财务会计制度

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第三十三条 公司在每年月东。

第三十四条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明表；

（五）利润分配表。

第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后日内，报送公司全体股东。

第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之 至百分之 列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

公司章程增加条款篇十
《如何保证公司章程内容合法,要素齐全？》

如何保证公司章程内容合法，要素齐全？ 制作章程，一方面要确保章程内容合法、要素齐全；另一方面要做好任意性条款的设计。

（一）完善章程的基本条款

对于章程的一些必备事项的确定，也需要律师提供咨询服务。 案例链接：

某股份有限公司由三位股东共同平等出资设立，首届股东大会邀请律师列席。在讨论章程条款过程中，需填写“董事会由____名董事组成”条款。一股东说，“我们三人一人派一个好了”。其他两位股东认为有理。律师遂提醒，《公司法》规定股份有限公司董事会最少要有五人。

分析：隔行如隔山。律师看起来是常识的问题，客户可能不了解。如果律师没有列席股东会会议，就不能及时发现并纠正问题，就需要再开一次股东会并形成新的决议。首届股东大会就这样折腾，投资人会觉得出师不利，既浪费时间，又影响心情。

对于内容合法的问题，律师只需按照《公司法》及规定进行审查即可，对于董事、监事、高级管理人员的任职资格，比较容易忽略，应多加注意。

对于要素齐全的问题，律师只需以当地工商部门范本及其他相关范本为底稿，在其上修改增删即可。

其他比较重要的基本条款有：

1.公司法定代表人的人选，章程应明确是由董事长担任、还是由经理担任。

2.定期股东会会议的召开频率和时间，例如，章程可规定：“公司每年召开两次股东会定期会议，分别于每年6月和12月第四周周六上午十点在本公司举行，届时无须另行通知”。

临时股东会会议的召开方式，其条件按《公司法》规定办理。但章程也可作出其他约定。

3.关于股东会、董事会、监事会议事规则，一般建议在章程之外另行制定，这样可以写得比较完备。在章程中，可以提一下这些规则“另行制定”。

4.关于对外投资、对外担保，章程应明确规定是由股东会还是董事会决议；同时明确对外投资、对外担保的限额。

（二）协助客户设计章程任意性条款的原则

1.分清不同的公司类型。公司的类型包括有限责任公司、股份有限公司、一人公司、国有独资公司、上市公司、中外合资/合作企业注册所设立的公司等等。各类公司在法律的强制性规定方面有一些区别。例如，为中外合资/合作企业所设立的公司，设计章程任意性条款时，要同时考虑《公司法》和《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》的强制性规定。

2.重点关注公司治理结构设计，做到合理分权与制衡。股东会、董事会、监事会、（总）经理、财务负责人等，是公司组织机构的主要部分，合理确定其人选及职权划分，是完善公司治理结构的根本。实践中，总经理架空董事长、董事会架空股东会，或反之，各种情况都存在。然而，由于股东的立场不同，很难评价到底职权应该怎样划分为好。大股东认为好的，小股东可能认为很不好，反之亦然。

从公司的整体利益出发，划分“三会一总”的职权，可参照以下原则：

第一，要尊重《公司法》的原则性规定。尽管《公司法》允许对“三会”的法定职权进行补充，允许对经理的职权进行法条推荐职权之外的重新约定，但法律的规定毕竟有其道理，反映了相对普遍、相对公平和相对科学的划分方法。即，仍以《公司法》第三十八条、第四十七条、第五十条、第五十四条对股东（大）会、董事会、经理、监事会职权的规定为基础，进行补充和调整。

第二，考虑公司股权结构、所属行业、发展战略等实际情况，明确相关人选及职权划分。股权结构无疑是对相关人选和职权划分影响最大的因素，例如，占出资比例80%以上的大股东希望拥有对公司的强有力的控制，这是可以理解的。同时也要考虑由内行来管理公司。例如，大股东拥有资本，小股东熟悉业务，由小股东推荐人选出任总经理，也是正常的。

第三，不宜调整“三会”的法定职权。分析法条真意，只有《公司法》第五十条对经理职权的规定是可以变动的，而“三会”的法定职权只能补充，不能削减。法条对“三会”职权进行列举之后，收尾提法均为“公司章程规定的其他职权”，而

唯独对经理职权收尾的提法为“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”其含义是很清楚的。

案例链接：

某有限责任公司章程规定，董事会有权决定在原有注册资本20%的幅度内，增加和减少注册资本。

分析：这一章程条款显然违法，从法理上说，出资及其增减是股东的固有权利，董事会不能强行要求股东增资和减资。同时，决定增资和减资，是《公司法》第三十八条规定的股东会职权。分析《公司法》列举的十条股东会职权，都和股东的身份相关。

案例链接：

某公司章程约定，公司董事会有权决定公司单项投资金额3000万元及以下的投资计划，单项投资金额超过3000万元的，由股东会决定。

分析：决定公司的投资计划，是《公司法》规定的股东会职权。依据《公司法》第四十七条，董事会只能决定公司的投资方案。换言之，股东会决定是否投资，董事会决定怎么投资。照此分析，这一章程条款是违法的。但《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；……这一规定，赋予了董事会决定对外投资的决定权。因此，这一章程条款是合法的。

尽管《公司法》第十六条对《公司法》对三十八条规定的股东会决定投资计划的职权进行了冲击，但我们认为这属于个别现象。除非有法律的明文规定，“三会”的法定职权不宜随意削减和移转。

第四，注重对经理的授权与限权。如前所述，《公司法》对经理职权的列举只是建议性的，章程可在法条列举的经理职权基础上进行增删变化。经理职权的确定，首先是从公司日常经营管理需要出发，其次是要与董事会、股东会的职权界限划分清晰，再次是要对经理职权作出必要的限制，防止“现官不如现管”。当然，这还涉及股东博弈的问题。推荐总经理人员的一方，总是希望经理的权力越大越好。

第五，不要忽视监事会的作用。原《公司法》规定了监事会有检查、监督、纠正等权力，但由于缺乏手段等多种原因，监事会长期被当作摆设。新《公司法》

增加规定监事会有建议罢免和诉讼索赔两项权利，只要运用得当，还是可以起到一定作用的。这种作用在公司内部矛盾激化的情况下，可能凸显价值。

案例链接：监事会“弹劾”总经理

某有限责任公司有股东二人，出资比例分别为70%和30%。公司董事会由三名董事组成，大股东委派二名，小股东委派一名。公司监事会由三名监事组成，大股东委派一名，小股东委派二名。总经理人选由大股东推荐。公司成立不久，总经理滥用公司款项进行非用于正常业务目的的接待和个人玩乐，花费数十万元。该公司小股东深感不满，但又无法通过董事会将其罢免。经咨询律师，该公司监事会召开临时会议通过决议，向董事会建议罢免该总经理，并称，如董事会不能罢免该总经理，则公司监事会将根据该小股东的请求，向法院起诉要求该总经理向公司赔偿损失。迫于压力，该公司董事会召开临时会议，三名董事一致通过罢免了该总经理。之后，大股东另行推荐了总经理人选，由董事会聘任为新的总经理。

分析：代表大股东利益的总经理犯了错误，大股东一般不会轻易将其拿下，公司也不会轻易出面起诉索赔，这是前任总经理的底气。但小股东只要善用规则，据理力争，还是可以有所作为的。相信新的总经理会吸取前任的教训。

在公司的治理结构中，法定代表人也是很重要的一环。新《公司法》规定董事长和总经理都可以担任法定代表人，给公司股东留下了选择余地。理论上，只有法定代表人的签字可以代表公司（总经理签字一般可以构成表见代理），这一职位是非常重要的，值得善加运用。例如：作为股东，如果代表自己利益的人选担任法定代表人，则可在章程中规定重大事项决定及用章须有法定代表人签字。

3. 明确重大事项的表决机构、表决比例及其他条件

新《公司法》第十六条对公司对外投资、对外担保作出了比较明确的规定。但是仍需章程细化，包括：这类事项由董事会还是股东会决议，投资、担保的总额及单项金额是多少，还可以设定对外投资、担保具体条件，等等。此外，章程还可以对其他重大事项的表决机构、通过比例和其他具体条件进行约定，典型的如：

（1）重大的交易行为（如签署标的额达到一定金额的合同）；

（2）重大资产转让或购买；

（3）公司的核心业务变更或终止；

（4）重大融资；

（5）实施股权激励计划；

（6）重大关联交易；

（7）聘请或解聘承办公司审计业务的审计机构；

（8）提起重大诉讼或仲裁，或就重大争议进行和解。

上述“重大”的界定可从金额和性质两方面进行界定，依据公司的规模和性质有所不同。章程可以规定上述事项由股东会或董事会决定，如果没有规定，通常就属于总经理的职权。当然，如果涉及股东会、董事会的法定职权的除外。例如，审计机构的聘任、解聘只能是股东（大）会或董事会决定；股权激励计划往往涉及增资，或股东转让股权，通常应由股东会决定。

4. 股权转让的操作及限制条款。《公司法》第七十二条对向股东以外的人转让股权作出了较详细的规定，但实践中仍存在一些问题。

案例链接：优先购买权的法律空白

某公司有甲、乙、丙三名股东，甲拟向股东之外的丁转让股权，转让价格按原出资额确定，合同签订时支付50%转让款，股权变更登记完成之日支付剩余的50%转让款。甲就该转让事宜书面通知了乙和丙。丙在30天期满后没有答复。乙答复不同意甲对外转让股权，并欲行使优先购买权，且愿意按高于股东甲原出资额的5%的标准出价，但合同签订时只能30%转让款，股权变更登记完成之日支付剩余的70%转让款。乙认为自己的价格条件更优惠，而甲愿意接受丁的价格条件。甲、乙遂发生争议。此时，丙又声称并没有收到甲的书面通知，侵害了其知情权。

分析：《公司法》第七十二条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”表面上看，这段规定颇为细致，遇到上述案例则问题多多。首先，乙不同意转让，属于“其他股东半数以上不同意转让”的情况，乙应当购买该转让的股权。法条在

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