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随着众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。证监会对股权众筹的一系列调研活动，已经开始让人不禁憧憬，政策层面将来很可能会对股权众筹予以认可并加以规范。相比较而言，现在面临的法律问题，更主要地转向了操作层面，即“股权众筹如何操作、如何平衡众筹股东和众筹公司的利益”。由于这一层面未妥善解决，已经开始衍生出实际的纠纷。比如，最近西少爷肉夹馍宋鑫在网上挑起了西少爷肉夹馍众筹款如何追回的话题。抛开其创始人团队内部关系问题不说，单就其中保护股权众筹股东权益、众筹款退款的诉求，已经在某种程度上反映了规范股权众筹操作的迫切性。
一、股权众筹的现实问题
众筹大致可以分为实物众筹和股权众筹。前者的典型是现在很流行的智能硬件众筹，众筹款实际上就是购买硬件的预付款。投资人与众筹发起人之间实际上只是买卖关系，因此在项目过程相对简单。后者的典型则是现在雨后春笋般的众筹咖啡馆、众筹天使投资，众筹款作为股权出资注入公司，投资人成为众筹股东、持有公司股份。因此，股权众筹不可避免地涉及到公司股权架构、公司治理模式，项目进行的过程也更为复杂。
股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量非常多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种：
(1)委托持股，或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。最高人民法院颁布的公司法司法解释已经认可了委托持股的合法性。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。
(2)持股平台持股。比如，先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台;然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司，由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东，即持股平台。
持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙。现在，很多众筹发起人开始倾向于把有限合伙作为持股平台。众筹股东作为有限合伙人，众筹发起人作为普通合伙人。按照合伙企业法，通常有限合伙人不参与管理，由普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。
众筹股东面临的这种情况，某种程度上类似于上市公司的股东：股东众多且很可能互不认识，大部分股东只是为了享有投资回报而不在意是否参与决策，股东对公司经营管理层的控制力被严重削弱。因此，股权众筹公司也面临着类似上市公司的道德风险，即如何确保部分股东及其操纵的管理层不会侵犯公司及其他股东的利益。证券法律制度百余年的发展，在很大程度上都是围绕如何监管这种道德风险而演进的，如信息披露制度、股东集团诉讼等。但是，股权众筹公司发展过于迅猛，以至于还没有来得及借鉴到上市公司的这些成熟做法，于是道德风险便接踵而至，形成了一个又一个的“坑”。
二、股权众筹的那些坑
坑一：股东身份没有直接体现
对于委托持股模式，众筹股东的名字不会在工商登记里体现出来，只会显示实名股东的名字。尽管法律认可委托持股的合法性，但是还需要证明众筹股东有委托过实名股东。这种委托关系，是众筹股东和实名股东之间的内部约定。如果这种约定没有书面文件，或者其他证据证明，众筹公司和实名公司翻脸不认可众筹股东的身份了，众筹股东有口难辩，根本没法证明“我就是这个公司的股东”，或者“他名下的股份其实是我的”。
对于持股平台模式，众筹股东与众筹公司之间隔了一个持股平台，众筹公司股东名册里只有持股平台，没有众筹股东。因此，众筹股东与众筹公司之间的关系非常间接，身份也相对隐晦，对众筹公司几乎无法产生直接的影响。
很多公司的全员持股计划，实际上也是一种股权众筹。但有的全员持股公司，如华为，员工也仅持有一种所谓的“虚拟受限股”，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售，股东身份更谈不上有所体现。
坑二：股东无法参与公司经营
在很多众筹项目中，众筹股东虽然是公司股东，但是几乎很难行使公司股东的权利，基本上都不太能亲自参加股东会、参与股东会表决和投票。
从众筹公司角度，如果每次股东会都有哗啦啦几十上百好人来参加，对协调和决策都会造成很大障碍。组织个有几十上百人都参加的股东会将会非常艰难;在股东会召集前，提前确定可供讨论的议题、哪些问题需要讨论，也会因为人多嘴杂，难以达成共识;好不容易组织起来股东会后，因为七嘴八舌众口难调，想要过半数通过任何表决都会困难重重。所以，众筹股东都参与决策，会严重削弱公司决策效率。现实操作中，很多筹咖啡馆都面临过因为“一人一句”决策权混乱，而面临散伙的窘境。
但是，如果不尊重众筹股东的参与决策权，众筹股东的利益又很难得到保障。众筹公司收了股东的钱，不为公司办事，不好好经营，或者经营好了把公司资产挪为己有，这种做法也并不罕见。所以，不妨参照上市公司的做法，众筹股东，至少要保证自己对众筹公司的经营情况有知情权，众筹公司也应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制。同时，在必要的情况下，众筹股东也最好有提议乃至表决罢免众筹公司负责人的权利。
坑三：股东无法决定是否分红
众筹股东参与众筹，很多时候是看中众筹公司的盈利能力。为什么现在大家现在愿意参与众筹?房地产投资已经不吃香了，股市谁都不敢进去，投资理财产品收益率比储蓄高不了太多，P2P贷款也经常看到携款跑路的消息。而股权众筹，投资项目看得见、摸得着的，收益率会也很可能更有保证。因此很多人愿意参与股权众筹，也非常期待公司分红。
可是，公司法并未规定公司有税后可分配利润就必须分红。利润分配方案要股东会表决通过了，才会根据这个方案向股东分配红利。如果股东会没有表决通过，或者股东会干脆就不审议这个议题，即使公司账上趴着大笔大笔的税后利润，众筹股东也只能眼馋着，拿不到。众筹公司完全可以以一句：“税后利润要用于公司长期发展的再投资”，把众筹股东推到千里之外。如果法律没有规定强制分红，那么众筹股东只能自己保护自己，最好要在公司章程中约定强制分红条款，即如果有税后可分配利润，每年必须在指定的日期向众筹股东分配。
坑四：入股方式随意化
上面说了三个坑，还是在股权众筹操作相对规范情况下遇到的问题，至少还众筹公司、众筹发起人还跟众筹股东有协议、有协商。现实的股权众筹中，发起人与众筹股东存在或近或远的亲朋好友关系，操作起来常常会很不规范[来源:
众筹股东在掏出钱之前，必须要先搞明白，给发起人的投资款，到底是获得什么，是股权吗?如果是股权，代持协议/入股协议签了吗?股东投票权怎么说的?分红有保障吗?这些东西都用法律文件明确下来了吗?只有规范化了，才稍微有点保障。
坑五：把自己当作风险投资人
风险投资项目一般具有高风险、高潜在收益的特点，风险投资人会向大量的项目进行投资，大部分的项目都会投资失败，但是只要其中少数几个创业项目上市了、被并购，投资成功的收益回报，不仅可以弥补投资失败的损失，还能有很高的盈余。但是，股权众筹本身就是为了降低投资门槛，所以绝大多数众筹股东都是普通老百姓。一方面，众筹投资人不可能有资金向大量的项目投资，手头的资金一般也就只够投一两个项目，如果这一两个项目干砸了，那就是血本无归、棺材本都没有了。另一方面，风险投资人一般会对行业有深入的研究，对项目商业可行性的判断相对专业，而普通老百姓可能更多的是听信于众筹发起人的鼓吹、缺乏判断的能力，投资的风险也就更高。
所以，普通人参与股权众筹，千万不要把自己当作风险投资人投资的项目，最好是传统一些的行业，收益可逾期、持续且稳定，最好不要追求高风险、高回报。在这个前提下，认真考察自己的投资项目，在自己熟悉的行业领域或地域范围投资。最后，还可以借鉴风险投资人的投资原则“投资就是投人”，一定要找个值得信任的众筹发起人，或者保障机制完善的众筹平台。
注：杜国栋，专业知识领域为企业股权、企业法务。于北京大成律师事务所执业多年，侧重创业企业股权架构服务。
杨芮
在互联网金融滚滚向前的大潮里，相比P2P行业的火爆，股权众筹似乎有些“后劲不足”。而众筹概念“火”了之后，什么领域、什么项目似乎都想在众筹这里“分得一杯羹”。
7月25日，证监会新闻发言人张晓军表示，关于股权众筹的相关监管规则，证监会目前已完成多轮行业调研，相关规则正在抓紧研究制定过程中。据《第一财经日报》记者多方了解，监管细则的推迟除了与行业门槛尚存争议外，行业发展阶段亦是监管层考虑的因素之一。
据一位接近监管层人士透露：“股权众筹行业在国内的发展尚处于早期阶段，对于初创企业意义非凡，但是在具体案例操作实践上仍面临诸多挑战。”截至目前，股权众筹行业成熟案例较少，行业阵营亦未形成规模，而从前端的股权众筹平台发展及后端的首例成功的股权众筹案例来看，股权众筹仍在迅速向前发展中。
股权众筹的筹后管理
在众筹模式的三种类型中，股权众筹一直处于风口浪尖，这与股权众筹的模式及平台特征相关。众筹模式的本质是消除了传统融资的中间环节，对于提高融资效率和降低交易成本作用明显，而股权众筹对于促进初创企业的发展意义非常，既能够帮助解决需求方普遍存在的融资难题，又能满足供给方支持初创企业发展、分享初创企业的成长收益。
从更根本的意义上而言，股权众筹是一种早期的、碎片化的天使投资。国内第一家闯入股权融资“禁地”的互联网众筹平台大家投创始人李群林曾以“中国全民天使时代”来定义股权众筹的意义。
而目前仍在发展中的股权众筹行业还较为缺乏成熟案例。其中，美微传媒则属于国内股权众筹行业的首例，也是目前进展最快的案例。去年年初，美微传媒创始人朱江曾在淘宝上公开募集股权，引发了关于“网上私募”、股权众筹的激烈讨论。
而在经历了诸多挑战和暂停风波之后，朱江两次淘宝卖股，吸纳1193位股东，筹资387万元。这家首个众筹模式的公司创始人告诉《第一财经日报》记者：“众筹后的运营管理是证监会一直关注的内容之一，股权众筹是一件非常麻烦的事，因为在众筹结束后，创业公司的产品、治理都会受到众筹的影响，而对于投资人交流、信息披露、投资者大会等均需要一套完整且有效率的制度体系。”
美微传媒案例除了在监管边界上有讨论意义外，同时反映出国内选择股权众筹的创业者对于如何设计产品、如何处理大量小额投资者之间关系、信息披露如何处理等等方面的困惑和探索。朱江还在自己出版的新书中写道：“所谓众筹后管理的核心，其实并不是指公司的业务层面，而是你如何保障股东们和公司的信息沟通是对等和畅通的。”
另据朱江透露：“下一个项目亦在酝酿中，这次除了前期天使投资外，还将与网信金融旗下众筹平台原始会和百度合作，通过众筹募集资金，其中设定的是面向个人投资者的公开众筹部分占20%，另外有非公开众筹占20%，非公开部分提供给专业投资机构，20万/份，每份占1%。”
其实，股权众筹所面临的挑战来自诸多方面，首先就是虽然大大降低了公众参与的门槛，但并没有改变投资的风险。此外，在碎片化投资之后，合格投资者的准入门槛也是各国法律监管的重要考虑因素。
《众筹行业白皮书》显示，各国的股权众筹平台都设定了合乎法律或行业管理的合格投资者准入门槛。另据《第一财经日报》记者了解，在国内监管细则的征求意见稿中，对于投资人的单个项目的投资金额和合格投资人均做了明确的规范，并且对于投资人的退出和股权锁定、投资可以在一定期限无条件退出亦做了规定。
平台模式分化
在创业者众筹的前端，则是对诸多股权众筹平台的选择。目前股权众筹平台的总数尚无权威数据可借鉴，不过，据《第一财经日报》不完全统计，目前定位为股权众筹的平台大致有20~30家。对比商品众筹，股权众筹由于发展起步晚、投资者接受度相对低、程序较为复杂等因素发展较慢。
目前，股权众筹的投资方式大致分为个人直接投资和集合投资两类。以目前较知名的几家平台的现状来看，大致分为四大阵营。首先是定位高端投资人的“天使汇”，虽然天使汇平台创始人兰宁羽曾公开否认自己属于股权众筹平台，但从“天使汇”去中介化的本质来看，“天使汇”仍被大家公认为属于股权众筹行业。
按照兰宁羽的解释，众筹其实是对天使汇“快速合投”功能的描述。在天使汇的快速合投中，一位领投人起到项目评估的核心作用，众多跟投人选择跟投。创业者不仅能够获得资金，还可以获得除钱以外更多的行业资源[来源:
数据显示，截至去年年底，天使汇已注册的创业者为5.3万，已登记的创业项目为2万个，已注册投资人为1.2万，全国合作孵化器超过200个。从目前天使汇的项目来看，覆盖面和地区也很广泛。
第二阵营则是定位为“全民天使”的大家投平台，参与项目和投资额度相对天使汇较低。“大家投”官网称，自身是中国首个“众筹模式”天使投资与创业项目私募股权投融资对接平台，是中国版的Angel List、股权投融资版的Kickstarter。
“大家投”官网上这样介绍其业务模式：假设有一个创业者在大家投网站上宣布自己的创业项目需要融资100万元，出让20%的股份。然后有一定门槛和资质的领投人认投5万元，其余陆续有5位跟投人认投20万、10万、3万、50万和12万元。
凑满了融资额度以后，领投人会以此为注册资金成立有限合伙企业，办理投资协议签订、工商变更等手续，资金注入创业者的企业之后，该项目的天使期融资完成，投资人就按照各自出资比例占有创业公司出让的20%股份。
大家投创始人李群林曾告诉《第一财经日报》记者，在整个过程中，领投人负责对项目进行尽职调查、项目考察、投后管理、项目分析等工作。此外，还要负责监督资金双方按照自己定下的规则去操作，投资发生风险后不需承担相应的责任。
在近日大家投发布的2.0版规则中可以看到股权众筹平台规范化的趋势。规则从项目审核、项目认筹、实施投资、投资人付款、投后管理及服务、投资人退出及补偿金六个环节对其中涉及的具体细则进行了明确和规范。
第三阵营则是背靠大型集团发展的“原始会”平台，“原始会”将自己定位为创投基金，一站式股权众筹平台。据了解，“原始会”是网信金融旗下的股权众筹平台，并提供资源对接、宣传报道、可视化估值、财务预测、融资辅导等相关服务。
原始会负责人陶烨称，股权众筹平台的三大意义应该是打破渠道限制、降低时间成本、弥补专业的匮乏及减少信息不对称。陶烨还认为，未来股权众筹的中坚力量是那些高净值人群和中产阶层。
投后管理方面，原始会的设计是让投资成功的企业定期披露企业的金融数据；对投资人和团队的信用进行评估；此外，原始会还通过与天交所等机构的合作，为投资者提供退出服务。通过原始会平台的融资，股权可以在平台上进行转让。
第四大阵营则是以银杏果等为代表的新兴平台，定位区域、细分、专业领域。其主要面向天使投资项目，其所投资的项目对接科技园孵化器，通过网络平台广度推荐、创业大赛、路演论坛等方式与投资者结合。银杏果天使众筹平台CEO祝佳嘉向《第一财经日报》记者透露：“接下来，还会进一步进行创新。一个项目一开始是无法控制风险的，因为发展时期太早了，而众筹的意义则在于能够帮助初创企业拿到融资并提供后续服务。”
股权投资意向书 甲方：武汉碳谷投资管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于：
1、甲方系依法注册成立的企业法人。
2、乙方系依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。
3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、
乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款：
第一条 认股及投资目的 甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，
保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。
第二条 认购增资扩股股份的条件
1、增资扩股额度： 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所
持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。
2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。
第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金
收据。
第四条 双方承诺
一、甲方承诺：
1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。
2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。
二、乙方承诺：
1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。
2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。
第五条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执
行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。
第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。 甲方：武汉碳谷投资管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技 股份有限公司
签名（章）： 签名（章）： 法定代表人： 法定代表人： 日期： 日期篇二：众筹股东意向书 ico咖啡众筹意向书 甲方：杭州萨鲁特餐饮管理有限公司、杭州恒生百川科技有限公司、云咖啡杨加诺（以
下简称“甲方”）
地 址：杭州市余杭区文一西路1218号恒生科技园 乙方（微股东）：姓名 ico咖啡由杭州恒生百川科技有限公司、杭州萨鲁特餐饮管理有限公司、杭州云咖啡三
方联手发起，目标是提供一个固定的有格调的创业主题社交场所，以创业咖啡馆为载体围绕
互联网产业打造包括创业项目筛选、初创企业辅导、优质项目创业投资的企业成长体系，辅
以项目路演、主题沙龙、行业讲座、政策辅导等系列活动。项目一楼建筑面积255㎡，包括
投资人专座、vip包厢等，二楼作为创业工位免费提供给初创企业使用。出于打造互联网创
业圈子的目的考虑，发起方出让20%股份，通过众筹形式召集50-100位微股东，共同营造专
属于创业群体的社交平台、信息发布平台、资源整合平台、业务合作平台。 乙方（微股东）的权利：
1、每股一万=0.2%的股权，每人限买二股；
2、对应股权的分红权，12个月分红一次（保留日常运作的资金后再分红）；
3、财务知情权，财务报表每月公开一次；
4、股东拥有至尊vip卡消费特权（至尊vip卡只限本人使用，不可外借、转让）：享受
所有咖啡、茶、果汁6.8折、其他8.8折优惠； 5、5000元消费券（含括：1000元餐券+2000元下午茶券+2000元会议券，按牌价消费，
不享受折扣，且不兑换现金），可以送人或者自用；
6、ico咖啡免费协助股东宣传与筹备活动一次/年，至少提前15天预约。【股权众筹入股人是否需要通过邀请其他人投资】
7、优先参加ico咖啡主办的所有活动
8、针对ico咖啡，股东推出的投资项目，股东同等条件下拥有优先投资权。
9、参加定期举办的股东交流会。
10、微股东个人及公司优先在ico咖啡展示墙上展示宣传。 说明：
1、众筹微股东首轮招募截止日期为2014/10/20日
2、甲乙双方的权利及义务写入公司章程。
3、公司设立众筹委员会监督管理公司日常运营。
4、甲方委托阳凌峰、严蔚芸、杨加诺、王媛 四人作为甲方代表，全权代表甲方与乙方
（微股东）签定ico咖啡众筹意向书。
5、签订本说明书3日内请打款至如下账号： 户名:严蔚芸
开户行：招商银行杭州分行凤起支行 账号：6225 8857 1324 9878
6、本意向书仅作为确定（乙方）微股东众筹意向之用，签订正式协议前微股东可无条件
退出该众筹计划，所交定金如数返还。 甲方代表（签名）： 乙方（签名）： 年 月 日 年 月 日篇三：众筹股东意
向书
湖南润达商品交易市场运营中心众筹协议书 甲方：xxxxxxxxxx（以下简称“甲方”） 地 址：石家庄市维明大街与新石北路交口西行20米 乙方（微股东）：姓名 xxxxxxxxxx有限公司于2011年10月28日在中国湖南省工商局合法注册成立（注册号：
430000000093445）,是经湖南省政府批准设立的一家集农林产品等现货销售、电子商务服务
为一体的多功能综合性投资服务平台。 xxxxxxxxxx依照中华人民共和国《大宗商品电子交易规范》、《中华人民共和国电子签名
法》等法律法规的规定，本着“公开、公平、公正”的原则，运用先进的电子商务信息技术，
在中国建设银行、中国农业银行等第三方资金监管与结算服务体系支持下，建立了规范完善
的保荐、上市、交易、结算、仓储、交割、行情、信息发布体系，形成了以网上商城、挂牌
交易、商品定购、专场交易等特色商品网上购销转让平台。 企业出于打造互联网创业共赢目的的考虑，坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险
共担的原则，发起方出让 股份，通过众筹形式召集50-100位微股东。
盈利点：顾客交易佣金，所筹资金主要用于顾客的资金担保以及公司日常运营费用。 乙方（微股东）的权利：
1、每股一万，每人限买10股；
2、对应股权的分红权，一个季度分红一次（保留日常运作的资金后再分红）；
3、财务知情权，财务报表每月公开一次；
4、参加定期举办的股东交流会；
5、企业无盈余时，原则上不得分配股利。
6、可参与公司运作，另加业务提成。（业务提成见详细奖励制度） 说明：
1、众筹微股东首轮招募截止日期为 。
2、公司设立众筹委员会监督管理公司日常运营。
3、甲方委托 、 、 、 四人作为甲方代表，全权
代表甲方与乙方（微股东）签定湖南润达商品交易市场运营中心众筹意向书。
4、签订本说明书3日内请打款至如下账号： 姓名：xxx
账号：1234567890
开户行： 中国工商银行【股权众筹入股人是否需要通过邀请其他人投资】
5、按照本协议规定的各项原则所制定的企业章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵
守。 甲方代表（签名）： 乙方（签名）： 年 月 日 年 月 日篇四：股权众筹流
程说明书
————以下内容由最专业的众筹服务提供商武汉融盈众筹服务有限公司与您分享——
—融盈解读
由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的
方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。 目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺
序上的变更，但包括路演吧在内的大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：
1. 项目筛选—>2.创业者约谈—>3.确定领投人—>4.引进跟投人—>5.签
订投资框架协议(termsheet)— >6.设立有限合伙企业—>7.注册公司—>8.工商变
更/增资—>9.签订正式投资协议—>10.投后管理— >11.退出
(1)项目筛选
如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以路演吧为例，创业者需
要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至路演吧平台，由平台经验丰富且高效的投
资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业
计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。
(2)创业者约谈
天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎
没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与 否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，
创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，
只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。
（3)确定领投人
优秀的领投人是融资能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰
富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专
业的协助项目完善bp、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。
在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，路演吧平台直接参与投资，
并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的
利益分成
(carriedinterests)作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。
(4)引进跟投人
募集资金的5大要件
跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大
决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义
务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。
(5)签订termsheet 投资框架协议，对目标项目达成初步投资框架 termsheet 是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投
资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要
求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。termsheet是在双方正式签订投
资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议
本身并不对协议签署方产生全面约束力。 天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比
例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于
早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很
多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，
idg、真格基金等推出一页纸termsheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，
看上去一目了然，非常简单易懂。
(6)设立有限合伙企业 在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企
业以基金的形式入股，其中领投人作为gp，跟投人作为lp；另一种则是通过签订代持协议的
形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。 采用这种方式入股创业企业主要基于以下
两方面原因：
人，有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定，向“不特定对象发行证
券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监
会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的【股权众筹入股人是否需要通过邀请其他人投资】
“壳”，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为gp，跟投人作为lp，再通过有限合伙企
业整体入股创业公司。 二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳
税主体，合伙制企业采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)
或企业所得税(合伙人为法人)，合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得
税。
(7)注册公司
投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司
并办理工商变更。公司注册流程如下图所示： 公司进行设立登记时，应提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、
住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活
动基本规则的书面文件。
公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资方式、出资
额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、
公司的法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、 公司的解散事由与清算办法等条款。创业企业完成融资后，需要对公司章程相应条款进
行修改，除注册资本、股东外，还包括投资方要求更改的部分条款。
(8)签订正式投资协议 正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要条款。正
式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础
规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需
要选择增减
(9)投后管理及退出
除资金以外，天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务可以帮助创
业企业更快成长。同时，类似于路演吧这样的股权众筹平台，也会在企业完成众筹后，为创
业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。投后管理服务包括：发展
战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业
再融资等方面。
(10)退出
退出是天使投资资金流通的关键所在，只有完成了有效的退出才能将初创企业成长所带
来的账面增值转换为天使投资人的实际收益。天使投资主要的退出方式包括：vc接盘、并购
退出、管理层回购、ipo、破产清算等。股权众筹在b轮之前很少退出，在b轮之后有合适的
机会可以考虑退出，但好的项目一般会跟到最后。按照惯例，天使投资在退出时通常会有一
定的折扣，折扣部分以现金或等值股份给予创始团队或以老股形式卖给下轮投资人。因此，
天使投资在a、b轮退出收益不高。篇五：股权众筹投资标准流程图文(完整版) 股权众筹投资标准流程图文 由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的
方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。 目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺
序上的变更，但包括云筹在内的大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：
1. 项目筛选—>2.创业者约谈—>3.确定领投人—>4.引进跟投人—>5.签
订投资框架协议（termsheet）— >6.设立有限合伙企业—>7.注册公司—>8.工商
变更/增资—>9.签订正式投资协议—>10.投后管理— >11.退出（天使合投典型流
程）
（1）项目筛选
如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。以云筹为例，创业者需要
项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至云筹平台，由平台经验丰富且高效的投资团
队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划
书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。
（2）创业者约谈
天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎
没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投
资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首
要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、
有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。
（3）确定领投人
西安股权众筹平台让天使投资人创业平台
联合众投是专注于实体店铺的股权众筹平台。针对的项目是身边的特色店铺为主，投资人主要是以草根投资者为主。投资您身边的店铺、全民皆天使、人人当老板。
如今的金融环境下，自助投资开分店成为了营销创业的一种潮流和趋势，很多年轻人选择自主创业。创业给人们带来了一种新的交流方式，一种新的工作合作方法，或者其他的你能想到的可以改变世界的东西。同时在创业中你可以投入到整个产品的制作、宣传推广的一系列过程当中，其中带来的成就感是不言而喻的。对于年轻人而言自己开店创业能让他们从中学会了时刻保持积极乐观的心态，学会了关注别人，了解别人的感受。不少上班族选择告别单一的生活模式，利用自己的业余时间去街边开一些个性小店，追求更惬意的生活方式。
21世纪是一个经济全球化的时代。中国的网民有7、8亿。互联网金融成为未来趋势行业，是中国经济必走的道路。互联网金融模式的兴起给了众筹模式非常好的发展空间，它改变了以往的创业投资观念，使得每一个创业者都有圆梦的可能，同时也让所以人都有机会成为天使投资人。
作为未来一个有可能给我们生产和生活带来巨大变化的事物，互联网众筹无疑值得我们等待。
联合众投众筹投资项目，为投资者提供项目募资、投资、运营一站式服务。帮助创业者圆创业梦，实现创业者和支持者利益最大化。投资您身边的店铺、全民皆天使、人人当老板。主要针对的项目是身
边的特色店铺为主，投资人主要是以天使草根投资者为主。全部联合众投项目必须具备有两个实体店铺以上的实体连锁体验店，项目方最低投资10%。联合众投凭借有力的推广平台让项目方在线融资的同时也在进行品牌宣传。联合众投不仅是众筹资金，更是为好项目保驾护航。
股权众筹投资人对投资项目的关注点
在发起股权众筹之前，无论是创业者还是中小企业都应该明白投资者看重融资项目的什么。在投资者的立场上思考，能够帮助股权众筹发起者顺利进行其项目融资。当然，信息披露对于股权众筹企业是必须的，但若想要更有效的通过众筹快速募集资金，还必须做更多更好的信息披露，可以从以下的4个方面来考虑。（注释：本文章是以人人投特色实体店铺开分店股权众筹平台模式进行分析的）
(1) 品牌特色
一个企业的品牌必须有特色、有自己的核心竞争力，这是面试投资者的“敲门砖”。比如同样是开一家餐饮店，肯定要有特色的菜品或者别的餐饮店没有的东西。这样才能吸引投资者进一步了解他们可信度、成长、和未来潜力的东西。因此，股权众筹企业融资一定有能吸引大众眼球、让人眼前一亮的点，这样成功的概率才高。
(2)运营管理团队
运营团队直接影响了一个企业未来的发展方向，一个具有丰富经验优秀的运营管理团队的企业更容易吸引投资者，因为人们想知道他们投资的项目是否被有能力的人管理。对于投资者和新公司来说，建立彼此尊重和信任的关系十分重要。
(3)财务状况
一个企业需要在它们的资金计划和跟踪记录方面花费大量的时间。过去支出和收入必须有一个清晰的流水报表展示给投资者，这样投资者才能更加放心地进行投资。在财务报告中，企业必须说明他们的收入和支出现金流，尤其是他们内部的花销与收入(包括工资)。投资者会根据给定的数据来估计其投资利润率，所以财务细节须包含一切。
(4) 市场竞争力
投资者往往着眼于某一特定行业，这意味他们可能在商业计划开始之前已经了解一个发起股权众筹的企业的市场细节。因此，企业必须证明自己的市场专长。对同类产品的研究、市场竞争、行业历史、目标人群和其它更多方面的研究报告应当清晰展现在报告中。前期对市场进行过精心研究的商业计划能够更好地为投资者所接受。
现在的富人群体越来越多，但是财富管理的投资渠道并不丰富多样。目前，一般的投资渠道有银行存款、股市、信托、一些财富管理及文化艺术品投资。而新兴的股权众筹模式的兴起，给了这些投资人和创业者新的投资机会。未来，股权众筹将会成为互联网金融重要的组成部分，为推动投融资对接效率和中小企业经济发展发挥重要作用。
互联网大会：股权众筹面临项目差、散户难、承受风
险三大障碍
“对股权众筹关注的比较少，革自己的命不好啊。”陈嘉君笑言。无论股权众筹究竟能否革 VC 的命，毫无疑问的是，目前看好股权众筹的创投机构少之又少。
有业内人士曾戏言：2014 年的股权众筹是个值得关注的有趣的事儿，有玩票的、有操着 FA 的心试图改变行业格局的、有打着股权众筹幌子其实营造社群和圈子的、有尝试众筹其实是想募个基金的……无论初衷如何，股权众筹平台想要得到的资本的青睐似乎没有那么容易。
融资难
“今年看了四家项目，分别是：天使汇、原始会、大家投和天使街。”IDG资本金融小组负责人兰希告诉《东方财经》记者，但几个项目看下来情形似乎并不乐观。“项目融资太难，几乎必须要有人领投，最大的是原始会，半年才做一个亿，项目都很一般，项目后期几乎没有拿到 VC 融资的。”
据了解，目前我国的股权众筹多采用“领投 + 跟投”的投资方式，关于股权众筹项目融资时的领投人问题，业内流传着这样一个真实案例：一家企业在某众筹平台上众筹募资，领投人是创始人的太太;结果募了 100 万人民币。这个案例颇具争议，一方面，领投人是自己有直接亲缘关系的人不是一件值得鼓励的事情，因为这方便了恶意圈钱的创业者。而另一方面，由于中国股权众筹投资人的不成熟性，有不少跟投人反而觉得领投人是太太是件好事情，因为这意味着有更强的信任感和更简单的沟通流程。而在专业投资人看来，这样的做法如果不加以制度性制止，则有可能出现很大的系统风险。
股权众筹投资人的不成熟性极大地制约着股权众筹项目的融资速度，但在短期内这一问题难以解决。虽然股权众筹已经发展了一段时间，但至今仍有很多投资人打电话到该平台，问“你们有没有担保、有没有回购?”
“实际上我们投资人中间很大一部分是 P2P 平台过来的，他们奔着高收益过来，所以就问有没有担保。我说没有，这是非常大的事情，实际上证监会的规定也是为了保护这些人。我们国内的投资人还没有充分认识到这个产品是怎么回事，没有认识到其中的风险，这确实是一个难点。” 天使客创始人曹强曾感叹道。
股权众筹平台资本汇创始人李军华提出，“让普通人也能玩风险投资”，爱创业也提出“人人可以当天使”，但这些口号很快就遭到众多质疑，甚至有人质疑让普通人玩风投会造成社会稳定问题。
“ 按照美国统计的数据， 超过90%的风投都死了，因为没有那么多企业能成功。有数据说中国企业的融资需求有2万亿，可是试问有2万亿融资需求的企业能有多少活下来。资本汇的模式做小了还好，它如果真的把模式做大，把普通百姓的钱都圈进来，进来100个普通人，结果90 个都是亏的那不就是社会稳定问题吗?”浦东硅谷银行企业融资总监陈钢对《东方财经》记者表示。因此，陈钢认为，“让普通人也能玩风投”的概念并不恰当。 据了解，当前对投资新三板都有特许的投资人门槛，而风险更高的天使投资则门槛更需提高，而不是降低，要保护输不起的普通老百姓，就要做充分风险提示。
“目前股票市场规则清楚，自负盈亏，尚有闹事者。而普通老百姓没有风险识别能力，也输不起，若让普通老百姓玩风投，输了找政府，结果闹个非法集资，那就不好了。”
此外，陈钢还表示：“让普通人通过众筹做 LP 还有一个风险。我们做项目的都知道，当你要持续投资项目的时候，如果你背后是机构投资者，你可以 capital call 来让他们继续投入，可是如果你背后是一帮普通投资者，如何保证他们的现金能迅速到位。这还是企业好的情况，如果企业暂时遇到困难，需要追加投入，你觉得众筹后面的个人投资者会继续投钱吗?还有就是基金的存续期的问题，VC 通常是 5+2，个人投资者会有这种耐心等那么长时间吗? ”
要解决平台上项目融资难的问题，必须要有足够的投资人支撑。让普通大众成为股权众筹平台上的主要投资人似乎并不可行，而股权众筹平台与专业投资人的合作情况如何?平台能否邀请专业的天使投资人前来投资呢?
合作难
“在合作方面，我们与天使汇谈过，但不太好对接项目，好的项目太少，几乎没看到。还不如与 FA(投融咨询中介)合作的好。”兰希对《东方财经》记者透露。
据了解，在股权投资圈拿到投资的项目中，50% 不会在公开市场上出现，因为早已经被投资人锁定。另外30% 的项目通过自己的人脉关系、以及参加一些投融资对接会、活跃的 FA也能解决投资。而剩下的 20%是在拿投资与不拿投资之间。因此，基本上最优秀的项目不会出现在众筹平台上。
对此，浙江银杏谷股权众筹平台的投资总监李南熹曾坦言：“众筹是一个人人可以参与的屌 丝行为，但投资却是一个涉及到资金的„高富帅‟。说一句实在话，对于真正的创业者和投资人来说，好项目并不会在众筹平台公布。”
支点投资总监林东洋从前年底就开始接触股权众筹平台，他也表示，“从这两年所有看过的项目看，国内没有真正意义上的股权众筹项目。”
第一，股权众筹的法律边界近期肯定无法有大的突破，实际操作的复杂和困难让大家无法入手;第二，从我还有我们公司的角度，无论是 VC还是如果投一个项目，股东越简单越好，越少越好;第三，从 VC/PE机构的角度，如果看中一个项目很有前景可以带来丰厚回报，为什么不自己投，而还要去鼓励众筹呢?所以现在是 VC/PE 行业外的人炒得火，但我们非常保守谨慎。”林东洋告诉记者。
有人把股权投资的投资过程比作一个漏斗：项目寻找、项目筛选、尽职调查、投后管理组成了漏斗的各个环节。而出现在股权众筹平台上的项目一般都完成了前三个阶段，也是非常耗时耗力的三个阶段，如果这些都完成了，那平台为什么不能自己募集一支基金自己投资呢?
所以，这就是股权众筹与 PE/VC合作上的核心悖论。
转型难
当融资难、与专业投资机构合作难的问题摆在眼前，在这样的形式背景下，股权众筹要发展，该怎么转型呢?
股权众筹平台资本汇日前举办了一场项目线下路演会，据资本汇创始人李军华透露，该场活动中，云峰基金、深创投、华睿投资等杭州、上海十多家机构均有参与。
如此看来，转型做 FA 似乎也是一种出路。但是“未来股权众筹转型做 FA 的话也难，因为现在 FA 已经有做的比较好的了，比如华兴、以太等，36Kr 也在转型。”兰希说。 在兰希看来，股权众筹要想有好的发展，可以考虑从两个方面着手：
首先是一定要找到好的切入点。“所谓的融资平台，可以从细分的垂直领域切入，比如说互联网金融，要积累行业知识和判断能力，做垂直比做所有领域要好。这样才能保证有好的项目，这个很重要。”
其次要找到行业的领投人。“比如著名的天使投资人、PE/VC 合伙人、分析机构的投资经理来立项目，这样才能保证项目的成功率。小白、高净值个人投资者不懂投资，或者风险偏好没有那么高，所以要找到一些好的领投人。”
热兔 隶属于上海九陌网络科技有限公司，是一个众筹时尚设计师作品的互动平台。热兔运营初期，以时尚女装为切入点，由全球女装领域的优秀设计师提供设计案，再经时尚买手团队从中严格甄选出优秀的设计作品，消费者根据喜好预订，由热兔统一安排生产及配送。
2014年10月20日热兔上线，运营中心设在上海，初期投入为人民币一亿元。
股权众筹委托投资协议书
股权众筹委托投资协议书
甲方（受托人）：
身份证号码：
户籍地址：
乙方（委托人）：
身份证号码：
户籍地址：
基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就甲方委
托乙方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。
一、委托事项
1.1 乙方出资人民币 万元（￥ ）（下称“委托资金”），委托甲方
投资于 （以下简称“标的项目”）。
投资要求：
（1）投资成本：
（2）投资期限：
（3）其他：
1.2 本协议签订后，乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金，具体资金数额以乙方实际
划转的金额为准。
甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：
开户机构： 户 名：
账 号：
1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。
1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户
及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无
条件予以配合。
二、甲方的权限范围
2.1 本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，
不得挪作其他用途。
2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际
情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。
2.3 双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方
代理人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项
下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。
三、投资分配及撤资
3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在 日内完成投资，甲方未能在该
期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。
3.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的 %分享收益，按实际投资亏损
的 %承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按
照投资收益情况结算损益分成。
3.2 投资期限内，若乙方需提前撤资，甲方应无条件予以配合，由此产生的额外费用及损失
由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的 %分享收益。
3.3 本协议项下，在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方须