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合伙人协议出资资金到位篇一
《XX投资有限合伙协议书》
XX创业投资企业（有限合伙）
附录（一） 合伙协议书
合同编号：
根据《中华人民共和国合伙企业法（修订）》，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、公正和诚实守信的原则，经协商一致达成本合伙协议。
一、合伙企业
第一条 各合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立本有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议另有约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
第二条 合伙企业名称：DDDS创业投资企业（有限合伙）(合伙企业名称以工商管理部门最终核准的名称为准)[下称“合伙企业”]，英文名称为GGGGG L.P.。
第三条 合伙企业经营场所：
第四条 合伙目的：从事股权投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。
第五条 经营范围：企业股权投资，创业投资。
第六条 合伙金额：合伙企业设立时初始合伙金额为XXXX万元人民币。合伙企业目标合伙金额为XXXXX万元人民币, 剩余合伙金额在合伙企业设立后以增资方式分步到位。
二、合伙期限
第七条 合伙企业自营业执照签发之日起成立。
第八条 合伙期限：合伙企业经营期限为7年（基本合伙期限为5年，续存合伙期限为2年）。
第九条 合伙企业经营期限届满，需延期经营则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，方可延续合伙企业的经营。
三、合伙人及其出资
第十条 合伙人构成：合伙人包括自然人、法人或其他经济组织，由一名普通合伙人和若干名有限合伙人组成，合伙人名单见附件一《合伙人名单》。合伙人名单含合伙人名称、证件名称及证件号码、住所和出资金额、出资比例。
第十一条 普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为深圳东方赛富投资有限公司，出资额为合伙金额的%，初始出资金额为250万元人民币；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及该出资比例（%）进行调增或调减，对合伙企业债务承担无限连带责任。
第十二条 有限合伙人及其出资金额：每位有限合伙人的最低初始出资金额不得低于XXXX万元人民币（经普通合伙人同意的特殊情况除外），仅以其认缴的出资金额对合伙企业债务承担责任。
第十三条 XXXX有限公司作为普通合伙人参与合伙，出资额为合伙金额的1%，初始出资金额以首期注册资金为准；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及该出资比例%进行调增或调减。
第十四条 合伙资金到位：各合伙人收到普通合伙人发出的注资通知书后，15天内将承诺出资金额汇入合伙企业指定帐户。
第十五条 本期目标合伙金额为亿元人民币（普通合伙人根据项目投资情况确定最终合伙总额），当本合伙企业实到资金为亿元时即可开始投资运营。
四、合伙人的入伙条件与程序
第十六条：普通合伙人的入伙条件
（一）最低出资额为合伙企业实际到位资金的1%；
（二）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；
（三）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务。
第十七条：有限合伙人的入伙条件
（一）加入合伙企业必须经执行事务合伙人（下称“执行合伙人”，即为本协议所述的普通合伙人）同意；
（二）最低初始出资额不低于人民币1000万元（经执行合伙人同意的情况除外）；
（三）用于合伙企业的出资必须为有限合伙人合法拥有的资金；
（四）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务。
第十八条：普通合伙人与有限合伙人的入伙程序
普通合伙人和有限合伙人作为发起人在签署本协议，提供身份证明及相关资料并完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人，须及时依约注入合伙资金；新增有限合伙人入伙按本协议第二十九条规定办理。
五、有限合伙人的权利和义务
第十九条 有限合伙人享有以下权利：
（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益或投资盈余；
（二）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（三）获取合伙企业财务会计报告；
（四）对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（五）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（六）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损坏合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（七）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或对普通合伙人提起诉讼；
（八）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；
第二十条 有限合伙人负有以下责任和义务：
（一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；
（二）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（三）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（四）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（五）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（六）违反本协议，不按规定期限缴纳出资，应向已足额交纳出资的合伙人承担违约责任，违约方按其应出而未出资金额的10%向合伙企业交付违约金；
（七）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经合伙人大会决议同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙或减少在合伙企业中的出资金额；
（八）合伙企业发给有限合伙人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余的依据。
六、普通合伙人的权利和义务
第二十一条 普通合伙人享有以下权利：
（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益或投资盈余；
（二）担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；
（三）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（四）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损坏合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
（六） 如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；
（七）按照本协议约定收取管理费和业绩报酬。
第二十二条 普通合伙人负有以下责任和义务：
（一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；
（二）严格执行合伙企业投资决策委员会的各项决议；
（三）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
（四）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（五）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（六）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（七）违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额交纳出资合伙人承担违约责任，违约方按其应出而未出资金额的10%向合伙企业交付违约金；
（八）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙或转作有限合伙人。
（九）合伙企业发给合伙人的出资证明书仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余的依据，不得私自交易和抵押。
（十）除非获得投资决策委员会全体同意，不得以本合伙企业与普通合伙人管理的其他合伙企业发生交易性业务。
七、入伙与入伙权益的转让
第二十三条 所有合伙人在入伙后符合当然退伙条件时方可退伙。
第二十四条 非经本合伙企业全体合伙人书面同意，普通合伙人不得转让、减少其在合伙企业中的出资金额，不得转换为有限合伙人。
第二十五条 有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资金额转让，但应提前十五日告知其他合伙人，并保证受让人接受本协议以及其他相关补充协议的规定。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
第二十六条 合伙人不按承诺的出资金额缴足出资的，除按本协议约定支付违约金外，相应降低其出资比例，其他合伙人可相应补增其出资金额并相应增加出资比例。如果没有合伙人愿意补增该等出资金额的，则降低合伙企业的合伙金额，各合伙人由此相应提高出资比例。
第二十七条 有限合伙人以下列条件为限，可转让合伙权益：
（一）向现有合伙人转让；
（二）经其他合伙人同意的第三人（新合伙人）转让，但对应受让人应接受本协议
以
及其他相关补充协议的规定。
第二十八条 普通合伙人除非全体合伙人协议达成一致，否则不得转让其合伙权益。
八、新增有限合伙人及其增资
第二十九条 在合伙企业的六个月募集期限内，执行合伙人即普通合伙人可以决定一次或分次吸纳新增有限合伙人或新增合伙资金（已经加入合伙企业的合伙人亦可新增合伙资金）。新增有限合伙人应签订《增资协议书》，书面确认同意本合伙协议条款以及其它相关补充协议条款，履行或承担义务，享受相应的权利。新增有限合伙人需在签订《增资协议书》之日起5天内把合伙资金汇付至合伙企业指定银行帐户。
合伙人协议出资资金到位篇二
《基金合伙协议书》
投资基金合伙协议
深圳xxxx投资企业（有限合伙）
2011年x月x日
目 录
前言 3
第一条 定义和解释.................................................................................................................. 3 第二条 基金成立 ...................................................................................................................... 3 第三条 宗旨、经营范围和投资限制 .................................................................................. 4 第四条 承诺出资额和出资 .................................................................................................... 4 第五条 合伙人大会.................................................................................................................. 6 第七条 有限合伙人的权利和义务 ...................................................................................... 8 第八条 执行事务合伙人的权利和义务 ............................................................................. 9 第九条 基金管理费用的支付 ................................................................................................ 10 第十条 回收资金分配方式 .................................................................................................. 10 第十条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 .................................................... 11 第十一条 合伙人的入伙、退伙 ......................................................................................... 11 第十二条 合伙财产转让、优先购买权 ........................................................................... 12 第十三条 不竞争、禁止关联交易 .................................................................................... 12 第十四条 合伙期限................................................................................................................ 12 第十五条 基金解散和清算 .................................................................................................. 12 第十六条 保密 ......................................................................................................................... 13 第十七条 违约责任................................................................................................................ 14 第十八条 不可抗力................................................................................................................ 14 第十九条 争议的解决 ........................................................................................................... 14 第二十条 适用法律................................................................................................................ 14 第二十一条 其他规定 ........................................................................................................... 14
本合伙协议（“本协议”）由以下各方于 2011年2月8日在中华人民共和国（“中国”）广东省xxx签署：
甲 方：xxxx投资管理企业（有限合伙） 执行合伙人：
乙 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 丙 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 丁 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 戊 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 己 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 庚 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 辛 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 壬 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址： 癸 方： 姓名：
身份证号码： 居住地址：
前言
为把握中国经济结构调整和经济发展重心向中西部转移的战略契机，通过设立立足中西部、辐射全中国的股权投资基金，充分发挥合作各方的资源优势，在创造良好的经济效益同时，亦能促进中小企业发展，获得明显的社会效益。为此，各方拟共同设立“深圳xxxx投资企业（有限合伙）”（下称“基金”）从事实业投资、投资管理、股权投资等相关经营活动。
各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：
第一条 定义和解释
1.1 定义
除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：
“营业执照”指由工商行政管理局颁发给基金的营业执照，载明基金为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第3.2条所述。
“基金”指“xxxx投资企业（有限合伙）”，一家根据本协议条款成立的有限合伙企业。
“合伙人”指基金的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。
“普通合伙人”或“基金管理人”或“执行事务合伙人”指“成都至诚博厚创业投资管理企业（有限合伙”）
“登记注册机关”指国家工商行政管理局或其地方分局。 “元”指中国的法定货币人民币。
第二条 基金成立
2.1 基金成立及变更
基金已于2011年1月21日获xx市市场监督管理局xx分局注册设立，营业执照号为xxxxxxxxxxxx。基金承诺出资xx万元，共有两名合伙人，其中：
普通合伙人（执行合伙人）：xxxxxx投资管理企业（有限合伙），承诺出资xxx万元；
有限合伙人：xxx，承诺出资xxx万元。
基金拟吸收除原合伙人之外的合伙人为新合伙人。各方同意，在本协议生效之日起10日内，向国家法定登记注册机关申请并办理完成基金营业执照变更的相关事项。基金自取得营业执照之日起成立。 2.2 基金名称和地址
（1）基金中文名称为“xxxxxx投资企业（有限合伙）”。 （2）基金的法定地址为：
（3）经合伙各方一致决定和政府有关部门批准，基金可以根据需要在中
国境内设立分支机构。 2.3 性质
本基金的组织形式是有限合伙企业。本基金由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
第三条 宗旨、经营范围和投资限制
3.1 宗旨
设立本基金的宗旨系为了发挥和利用本基金各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，并寻求适当的机会以适当的方式退出，从而实现合伙人利益的最大化。 3.2经营范围
基金的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
基金可根据资金使用最大化原则，在资金闲臵时期将资金投入到托管银行保本理财、通知存款等领域实现资金保值、增值。 3.3投资限制
基金不得从事下列投资业务：
（1）直接或间接投资于上市交易的证券；
（2）向其他人提供贷款或担保(全体合伙人一致同意除外)； （3）投资于会损害基金或任何一方的商誉的产业、产品或领域； （4）投资于房地产、基础设施和矿业项目； （5）法律、法规禁止基金从事的其他投资业务。
第四条 承诺出资额和出资
4.1承诺出资
基金承诺出资总额为人民币xxxx亿元（大写：xxxxxxxxx），其中： 4.1.1有限合伙人：
乙方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 %；
丙方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 %； 丁方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 %； 戊方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 % 己方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 % 庚方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 % 辛方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 % 壬方承诺出资人民币 万元（大写：），占总出资份额的 %
合伙人协议出资资金到位篇三
《合伙人合同》
合伙人合同
第一条 合伙合同法
依照《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规，经合伙人协商一致，达成以下各项协议合同。
第二条 合伙人注入资金方式
根据本公司全体合伙人决定，作为圣保路陶瓷在云南区域总代理决定总投资资金暂定人民币 （小写： ）为本公司作流动资金，如在正常经营情况下，资金和资金链出问题，对本公司出现资金危机的情况下，由合伙人一至协商同意，在各银行或私人高利贷贷款，各项利息费用按 ，经各合伙人签字生效，实行本公司进一步完善和运作。
第三条 合伙人名称
合伙人姓名： 身份证号： 联系电话： 合伙人姓名： 身份证号： 联系电话： 合伙人姓名： 身份证号： 联系电话：
第四条 合伙人投资出资金额
经合伙人一致同意决定，出资资金人民币以每个合伙人为总出资金来核定出资金额，出资资金在 年 月 日必须资金到位，如有合伙人资金不到位，造成本公司不利影响和损失，各项损失造成按实际损失进行赔偿。
第五条 负责和管理
本公司建立一套完整的制度，来实行统一领导和管理，经合伙人投票通过和一致同意，统一本公司全局，特委任 统一领导和管理，至于其他合伙人由领导另行安排公司事务。
第六条 经营状态
各合伙人在本公司正常经营情况下，盈余利分红按合伙人出资资金比例来盈余利分红，如在经商不善的情况下，亏损按合伙人出资资金比例来分担债务，公司所有亏欠债务按合伙人出资资金扣除来承担亏欠债务，并在15天内完成亏欠债务清偿。
第七条 合伙人违章制度
本公司每个合伙人在不给公司造成不利影响的情况下，（1）有未履行出资资金义务；（2）合伙人（除领导负责）外，其他合伙人不得同合伙人及云南省区域经销商进行各项交易，不准同各经销商相互勾结、串通、串货等交易，因故意或大过失给本公司造成不利损失，经合伙人一致同意，如有违约者处罚人民币资金的30%。于3日内向公司财务缴清，若不缴清，则从出资资金里扣除30%作为罚款，不予退还。
第八条 财务管理制度
本公司实行统一管理体制，公司资金核定运作，进、出帐、会计报表、公司明细分类帐、备查帐、台帐、经济业务帐、货款的结算和回拢，内部分配，并在季度和月度财务必须内容真实完整，公司各项会计报表体系，达到帐实相符，各项预算经济业务往来，须上报本公司领导，审批、审查等来核实，提高本公司整体效益。
第九条 遵章制度
各合伙人严格遵守本公司合同协议、制度等，以上全部协议如有合伙人违约者，立即开除退伙，清除出场，终止合同，无条件提出异议。
本合同一式三份，合伙人各持一份本合同协议，具有同等法律效力，经全体合伙人签名盖章（或按手印）后即时生效。
本合同如有未尽事宜，经合伙人协商作出补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
备注：
合伙人签字：
签约时间：
签约地点：
合伙人协议出资资金到位篇四
《股票投资合伙协议》
股票投资合作协议书
甲方： 乙方：
证件号码： 证件号码： 地址： 地址：
电话： 电话：
甲乙双方经自愿、平等协商，就股票投资共同出资，由乙方在中国证券市场进行A股股票交易的操作，甲乙双方按照约定分享投资收益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规订立本合同，以资共同遵守。
一、合作事项
1、 双方同意，甲方出资人民币_____________万元(￥ 元)，乙方出资_______万元（￥ 元），并将全部资金共同转入甲方证券账户（上海股东代码卡：_______________________；深圳股东代码卡：_________________；证券公司________________________；资金账号：_________________；开户人：______________________；（以下称“合作证券账户”），由乙方进行股票操作。
合作证券账的托管银行为：__________________________________； 银行账号为：______________________________________________。
2、双方同意，本协议签订之日起5个工作日内，甲方向托管银行账号汇入资金_____________万元（￥ 元），甲方汇入前述款项后，乙方向托管银行账号汇入______________万元。
3、甲方应于乙方向托管银行账号汇入前述款项后立即（不超过30分
钟）将银行卡内全部资金___________万元转入合作证券账户，同时，甲方应在乙方向托管银行账号汇入资金的同时将合作证券账户的交易密码及合作证券账户的原件交给乙方保管（沪深股东卡及证券公司资金卡）
4、乙方汇入甲方银行账号的资金，甲方出具收款凭据。
5、合作期限为壹年，自 年 月 日起至 年 月 日止。
6、乙方提取资金总额的2%作为乙方操作团队的管理费。
二、风险揭示
1、乙方不能完全准确的预料市场的行情，且乙方的交易策略追求中长期的综合收益，短期账户出现亏损属正常情况。
2、本账户是封闭账户，在合作期内，未经双方协商一致，甲方不得提取和追加资金，乙方不得要求甲方提取资金。
3、若甲方欲单方提前终止委托，则须提前一个月向乙方提出申请，在乙方同意后按照本协议第三条约定进行利润分配并不论盈亏均须向乙方支付委托本金的3%（百分之三）作为管理费；
三、投资盈余分配： 1、任何投资都是有风险的，产生损失和收益均由甲乙双方按照3：7分配。
2、甲方未经乙方允许不得私自操盘，因私自操盘造成的损失由甲方自负，并负责给付乙方10%的补偿金。
3、本着互惠互利和控制风险的原则，合作期满后，甲乙双方按照
7: 3的比例进行盈余分配。甲方占70%，乙方占30%。
四、双方的权利与义务
1、甲方应当向乙方提供股市交易帐号及密码，由乙方实际操作该帐号上的股票买卖交易。在交易过程中，乙方不得以任何理由修改交易密码，除非事先取得甲方的书面同意，否则构成违约应赔偿甲方由此造成的全部损失。
2、甲方保证出资资金按时到位，除出现本协议约定的情况下，中途不得回撤，否则将赔偿因此引起乙方的全部经济损失。
3、在合作期间，由乙方自主决定购买股票品种、数量，甲方不得干涉，但乙方不得进行权证、ST、新股当日买卖交易。若乙方从事权证、ST、新股当日的交易，甲方有权立即强制执行交割、平仓，由此造成的损失后果，由乙方承担全部责任。
4、乙方不得以任何理由从帐户中提取资金，挪作他用，甲方除本协议约定情况外不得强制交割帐户上的股票。
5、若甲方擅自干涉乙方实际操作股票，对帐户上的股票随意买进卖出，甲方构成违约，应赔偿乙方因此而造成的损失。
6、甲、乙双方应当保证本协议约定事项的商业秘密，不能擅自将资金帐号、乙方实际操作情况的信息以及乙方的个人信息以任何方式泄露给其他第三人。
7、合作期满后，该资金帐号内的资金由甲方、乙方双方共同前去银行办理，甲方可取得账户结余金额的70%，乙方可取得本资金帐号内资金的30%。
8、该资金帐号内所有资金流向都必须由银行转帐完成。
9、合作期间，除本协议约定情况之外，甲方未经乙方同意，不得在上述股市交易帐号上擅自提取、转帐任何资金款项。
10、本协议失效的期间或情况
(1)乙方违约，甲方强制自行交割后。
(2)甲乙双方协商一致时。
(3)违反甲乙双方约定的补充协议时。
五、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自甲、乙双方签章后生效。
甲方：（出资方） 乙方：（实际操作方）
.
签订时间： 签订时间：
合伙人协议出资资金到位篇五
《合伙协议的起草》
前言
2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式实施生效，这次修订令广大投资者最感到兴奋的是《合伙企业法》明确规定了有限合伙企业的合法地位，为私募股权基金在中国的发展扫清了法律障碍。有限合伙制的私募股权基金以有效的责任约束机制、激励机制及成本控制机制得到市场上的广大关注与青睐。修订后的《合伙企业法》生效实施至今仅一年有余，上海市浦东新区就已成立了30多个有限合伙制的投资中心，活跃于股权投资、私募基金等领域。
规范合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是合伙协议。根据合伙人约定的不同，私募股权基金的有限合伙协议也各不相同，各有各的玩法，但通过比较不同的有限合伙协议，仍可以发现很多共性的地方或惯常操作模式。本文拟从国内两个著名私募股权基金的有限合伙协议（X协议和Y协议）的实例出发，分析比较有限合伙协议的法律要点，并结合《合伙企业法》的规定以及中国法律实践，归纳如下草拟有限合伙协议时应注意的法律问题。
一、有限合伙协议的特殊性
公司制、有限合伙制和信托制是私募股权基金的三种组织形式，其中国际上私募股权基金大部分采用的都是有限合伙企业的形式。与普通合伙企业合伙人具有同等法律地位、对执行合伙事务享有同等权利，对合伙企业债务承担无限连带责任的法律特点不同，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP），普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人仅投资且不执行合伙事务。有限合伙企业合伙人的地位、权利与义务与普通合伙企业合伙人均不相同。
根据《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）
争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
因有限合伙企业的上述特殊性，根据《合伙企业法》第六十三条规定，有限合伙协议除应当具备普通合伙协议约定的内容外，还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所，执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，执行事务合伙人权限与违约处理办法，执行事务合伙人的除名条件和更换程序，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等事项。由此可知，有限合伙协议相较于普通合伙协议或是有限责任公司的投资人协议具有其特殊性。
二、有限合伙协议的出资条款
有限合伙制私募股权基金首要解决的是出资问题。出资条款主要涉及有限合伙人及普通合伙人的出资方式、出资比例、出资时限及出资违约责任四个方面。
1. 出资方式
根据《合伙企业法》第十六条的规定，“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。” 第六十四条规定，“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。”
根据以上规定，有限合伙人不得以劳务出资，只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。但普通合伙人以劳务出资法律没有明文禁止。只要所有合伙人协商一致，普通合伙人可以不认缴出资，仅提供劳务。
2. 出资比例
有限合伙协议通常规定普通合伙人的出资比例为1%，但不超过10%，有限合伙人出资比例为90%至99%，不少于90%。例如X协议第3.3条认缴出资约定普
通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资。而Y协议第4.1条承诺出资中约定有限合伙人合计认缴99%，普通合伙人承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的1.0％。
由于普通合伙人主要依靠其专业技能为有限合伙企业服务，不是依靠其资金，有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，仅依靠投资即享有合伙企业净利润的分配权。因此，普通合伙人仅需投入少量资金，有限合伙企业运营资金主要依靠有限合伙人的投入。
3. 出资期限
有限合伙协议通常会约定分批缴纳出资，对于出资的时间、数额各个合伙协议不尽相同。
例如X协议约定各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额，自该缴付通知送达之日起30日为该有限合伙人的付款日。自合伙企业设立完成、取得缴付通知后，普通合伙人应向各有限合伙人发出首次缴付通知，各合伙人应缴付其认缴出资额的50%。有限合伙企业投资期内，普通合伙人可随时要求各合伙人缴付其认缴出资额的余额。
又如Y协议中则约定合伙人各方缴付的首期出资应不低于其各自承诺出资的10%，且应在合伙企业成立之日起30天内缴付。合伙人的承诺出资期自合伙企业成立之日之合伙企业成立后的第三个周年日止。承诺期内，各方应根据普通合伙人的通知不时在其承诺的出资规模内出资以便合伙企业进行投资、支付相应运营费用、管理费用。各期出资额由普通合伙人提前10日内向各合伙人发出出资缴付通知，各方应根据认缴通知的规定，按期足额交缴付各期出资。
比较分析可以看出，各合伙人缴付首期出资及缴付全部认缴出资额余额比例、时间的约定是比较灵活的，缴付首期出资期限、比例一般由合伙协议约定，而后续认缴资金缴付数额、时限通常决定权在普通合伙人手中，这也是与普通合伙人执行合伙企业事务的权利分不开的。
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回应 推荐 喜欢 只看楼主 北京炸酱面 (大雷) 2010-08-03 15:10:58 谈谈如何草拟私募股权基金的有限合伙协议B
1. 出资违约责任
因为合伙人的出资不是一次到位，而是一种承诺出资行为。因此有限合伙协议针对违反出资义务的行为约定了违约责任。
例如X协议中约定对逾期缴付出资的违约合伙人，普通合伙人可独立决定该违约合伙人无权作为合伙人缴付后续出资，对所有由该有限合伙人同意的合伙企业事务均失去表决权，其应缴未缴的认缴出资额可以在守约合伙人之间按违约时的出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。同时，自付款日起，有限合伙进行利润分配时，违约合伙人仅能分配应分配额的85%。
又如Y协议约定，违约合伙人未能在出资期限届满日后的30日宽限期缴付出资的，普通合伙人可以在宽限期满后10个工作日内通知该违约合伙人取消对未来投资项目投资的权利，并对各守约方的出资比例进行调整。违约合伙人仅能分配已出资金额对应投资权益的50%，其余50%由各守约方按照调整后的比例分配。
当然，为了合伙企业事务的执行，有限合伙协议还可以约定普通合伙人从合伙企业整体利益的角度出发有权独立决定全部或部分豁免违约人的出资义务或违约
责任，但该豁免必须经有限合伙企业执行事务机构（也即咨询委员会或决策委员会）同意。
2. 建议
从X、Y两个协议可以看出，分期出资的约定符合有限合伙企业的实践操作惯例，可以有效提高资金的使用效率。但拟定有限合伙协议时同时应充分考虑到分期出资的风险性，也即有限合伙人资金调拨的随意性所导致不能按期出资的风险，将最终影响到私募股权基金的有效运作。因此合伙协议应就出资未按期到位约定违约赔偿责任，例如扣减其已有投资的分红、限制其表决权、取消其后继续投资的权利、或要求其承担企业开办费、承担资金同期银行利息、延期出资利息等。同时考虑到有限合伙投资的灵活性、不可预见性，可以在一定程度上给予普通合伙人决定出资违约责任承担的自由裁量权。
三、有限合伙协议的内部治理结构
有限合伙制私募股权基金内部通常规定由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。如何有效约定有限合伙人和普通合伙人责、权及其划分，建立一个合理、有效的内部治理结构，是私募股权基金有限合伙协议中非常重要的内容。一般而言，有限合伙企业的内部治理结构分两个层面，一是合伙人会议，二是咨询委员会也称决策委员会。两个机构的权利有所不同。
1. X协议
X协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”两个机构。其中“合伙人会议”为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，全体合伙人参与并听取普通合伙人年度报告、批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和清算、强制普通合伙人退伙、变更字号等等事宜。此外，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资
合伙人协议出资资金到位篇六
《投资基金合伙协议》
医药产业基金管理企业
（有限合伙）
___________________________________________________________________
合伙协议
____________________________________________________________________
目录
条款
1. 总则 2. 合伙人 3. 出资
4. 合伙事务执行
5. 合伙人行使权利的方式 6. 合伙人特别授权 7. 执行事务合伙人 8. 信息披露
9.
利润分配和亏损分担
10. 新合伙人入伙
11. 退伙、除名、减资、继承及权益转让 12. 合伙企业的解散与清算 13. 违约责任 14. 争议解决办法 15. 附则 16. 合伙人签署页
17. 附件一 全体合伙人基本信息 18. 附件二 合伙人通知方式
页码
2 2 3 4 4 4 4 6 6 7 7 8 8 9 9 11 12 12
1. 总则
1.1 合伙企业的创立
除本《 医药产业基金管理企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”）所列当事人外，新入伙的合伙人和受让财产份额的当事人，均为本合伙协议的当事人，受本合伙协议约束，但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。 1.2 合伙的类型
合伙人一致同意创立的合伙企业为《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙企业。即合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业存继期间，合伙企业类型不得转换，合伙人会议无权对此进行表决。 1.3 合伙名称
本合伙企业名称为“ 医药产业基金管理企业（有限合伙）”。 1.4 经营场所
合伙企业的经营场所位于深圳市福田区 。 1.5 合伙目的
从事医药产业投资管理，为合伙人谋取投资回报，但合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。 1.6 经营范围
医药产业投资管理、受托管理股权投资基金、股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询、技术咨询、技术服务（以上不含证券咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目），投资兴办实业（具体项目另行申报)。 1.7 合伙期限
本合伙企业的经营期限为10年。经营期限届满后，根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。 2. 合伙人
2.1 普通合伙人
合伙企业的普通合伙人为： ，注册号： ，住址： ，法定代表人： 。普通合伙人的出资方式、金额如附件一所列。 2.2 有限合伙人
合伙企业的有限合伙人为名称、住所、出资方式、金额如附件一所列。 2.3 普通合伙人和有限合伙人之间的转换程序
本合伙企业存续期间，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3. 出资 3.1 出资总金额
本合伙企业的全体合伙人承诺总出资金额为人民币（CNY）大写：伍佰万元整，小写：5,000,000.00元整，各合伙人的承诺出资金额见附件一。 3.2 出资方式
本合伙企业全体合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。 3.3 认缴出资
有限合伙人最低认缴出资额为人民币50万元，并按10万元整数倍递增，但普通合伙人可依独立判断予以变更。 3.4 缴付期限
3.4.1合伙人认缴的出资应于本合伙协议签订及本合伙企业验资账户开立并发送
缴款通知后七（7）个工作日内缴足其认缴的出资额。对于未能按约缴纳出资的合伙人给予三十（30）日的宽限期，同时对逾期缴纳的出资每日计收逾期缴纳出资金额千分之一的滞纳金，宽限期出资到位的不需承担违约责任。
3.4.2缴款通知以本合伙协议附件二所列地址为送达地址，并以特快专递的送达
时间为准。
3.4.3新入伙合伙人的出资应在其他合伙人作出同意其入伙的决定后7个工作日
内一次性缴付完毕。
3.4.4 如合伙企业需要按照出资比例进行收益分配的，均应以合伙人的实缴出资
比例为依据，合伙人尚未出资的部分不得作为收益分配的依据。
4. 合伙事务执行
本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。 5. 合伙人行使权利的方式
合伙人可采取书面签署合伙人决定（决议）、非现场会议方式、现场会议等方式行使权利。本协议如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。合伙人会议是合伙人行使《合伙企业法》、《合伙协议》规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。 6. 合伙人特别授权 6.1 资金托管
合伙企业可以进行资金托管，全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人代表合伙企业根据合伙人会议的决议与托管银行签署托管协议，由托管银行对合伙企业托管账户中的资金进行监管。 6.2 普通合伙人与合伙企业的交易
全体合伙人一致同意，普通合伙人可以与合伙企业进行交易，合伙企业亦可向普通合伙人相关的房地产项目进行投资，该交易和投资无需合伙人再另行表决，但普通合伙人不得利用该交易或者投资从事损害合伙企业利益的活动。 7. 执行事务合伙人 7.1 执行合伙事务
执行事务合伙人依据本协议第7.4条对外代表合伙企业执行合伙事务。 7.2 执行事务合伙人应具备的条件
7.2.1 应为普通合伙人；
7.2.2对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；
合伙人协议出资资金到位篇七
《合伙协议》
时尚之星股权投资中心（有限合伙）
合 伙 协 议 书
年 月 日
释义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
本协议，指《时尚之星股权投资中心（有限合伙）合伙协议书》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
第一条 总则
1.1
时尚之星股权投资中心（有限合伙）（以下称 “合伙企业”）系依据《中华人民共和国合伙企业法》以及中华人民共和国其他相关法律法规设立的专业从事成长企业股权投资的投资机构，经本合伙企业普通合伙人和有限合伙人协商一致，达成本协议。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
第二条合伙企业的名称和经营场所
2.1 2.1.1
名称
合伙企业的名称为时尚之星股权投资中心（有限合伙）。
2.2 经营场所 2.2.1 2.2.2
合伙企业的经营场所为 。
根据合伙企业的需要，经全体合伙人一致同意，可变更合伙企业的注册场所，并办理相应的企业变更登记手续。
第三条合伙目的、经营范围及期限
3.1 合伙目的
投资于非上市公司的股权，追求合伙人及各方利益最大化。
3.2 经营范围
（以工商核定为准）。
3.3 期限
合伙企业的经营期限为有限合伙企业营业执照签发之日起四年。经合伙人大会一致通过合伙企业可延长经营期限。
第四条合伙人名称及其住址
4.1 普通合伙人
本合伙企业普通合伙人 壹 人，其名称和住所为： 名称：成都鑫之瀚股权投资基金管理有限公司 营业执照号码：
私募投资基金管理人备案号： 地址： 出资额（人民币）：
4.2 有限合伙人(此处为表格)
第五条合伙人的出资方式、数额及违约责任
5.1 认缴出资及实缴出资（具体情况见附表） 5.1.1 合伙企业的出资总额为 肆仟万 元。
5.2 出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
5.3 资金到位 5.3.1
各合伙人按其认缴出资比例缴付人民币总额 万元，于签订本协议后5个工作日内，将应缴付资金划入到合伙企业的指定账户，出资完成后执行事务合伙人向合伙人出具出资证明书。
5.4 出资违约责任 5.4.1
所有合伙人应按照本协议的规定缴付出资，任一合伙人未能按照本协议约定足额缴纳其所认缴出资（延迟期限在10天以内），除应当向本合伙企业足额缴纳外，还应向本合伙企业支付滞纳金，滞纳金的计算公式为：
滞纳金=【未按期缴纳出资的合伙人应缴未缴的出资金额】×【3‰】×【迟延出资的天数】。
5.4.2
超过10日仍未足额缴付出资的合伙人做退伙处理，且应向合伙企业支付其应缴未缴金额的10%作为违约金。
本5.4.1、5.4.2条规定的滞纳金、违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该滞纳金之合伙人的出资份额。
第六条合伙人的权利与义务
5.4.3
6.1 普通合伙人的权利
（1） 依据相关法律法规及本协议的约定并在合伙企业的经营范围内执行合伙事
务；
（2） 在取得全体合伙人一致同意后，确定或更换合伙企业托管银行。
（3） 执行合伙事务的普通合伙人应制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制
度草案并经合伙人大会通过后执行；
（4） 执行合伙事务的普通合伙人应依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙
人大会，并行使相应的表决权；
（5） 按照本协议的约定享有合伙利益的分配权；
（6） 合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配； （7） 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 6.2 普通合伙人的义务
（1） 本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议，按照本协议的约定按期足额缴纳
出资；
（2） 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性和保证全体合伙人的利益； （3） 执行合伙事务的普通合伙人应定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况
及合伙企业的经营和财务状况，接受非执行合伙事务之合伙人的监督；
（4） 不得从事损害本合伙企业利益的行为或利用合伙企业为自己或他人谋取利
益；
合伙人协议出资资金到位篇八
《有限合伙协议实例》
有限合伙协议实例
有限合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所
第五条 合伙企业名称：
第六条 企业经营场所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。
第八条 合伙企业经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理业务服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人。
合伙人分别是：
1、普通合伙人：
住所(址)：
2、有限合伙人(自然人)：
住所(址)： ，
证件名称： ，
证件号码： ;
有限合伙人(机构、组织)：
住所(址)：
„„
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第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
合伙企业实行分轮次出资制。
第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己
对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。
普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的 1-5 %。
对第一轮次出资，普通合伙人 以货币出资 万元，占合伙企业总出资额的 %。
第一轮次首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。
„„
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对第一轮次出资，有限合伙人 以货币出资 万元，占合伙企业总出资额的 %。
第一轮次首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。
„„
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有限合伙人 的出资中，有【 】%作为“股份池”，用于将来符合条件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。
当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。
经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合
伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。
合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合伙人给予 30 日
的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收 2 %予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的 10 %支付违约金给其他守约方按其出资比例分享。
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。
有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
第十二条 管理费收取办法与利润分配方式
普通合伙人可以向有限合伙人征收每年 2 %的管理费。在每个季度的第 月 号前收取。
对创始合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。
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